尸澄真等人拿到忍刀后準備組建新的忍刀七人眾引發革命，長十郎得知后準備肅清他們，如果有必要的話神樂也難逃一劫。博人說服長十郎準備私下解決這次的叛亂，他打算把事態控制到小鬼打群架的程度，沒有更好辦法的長十郎決定陪博人和佐良娜一起行動，而其他同伴也偷偷跟了上去，但持有忍刀的尸澄真一行并沒有那么好對付。

尸澄真用紅霧結界將博人一行隔開，長十郎不慎陷入苦戰，而博人則對上了神樂。佐良娜和雷刀牙的持有者文淡展開了攻防，在彌漫著濃霧的水域上對戰雷系忍者讓佐良娜陷入劣勢，但她還是利用寫輪眼準確的找到了對方的位置。另一方面，長十郎掙脫束縛打敗了眼前的三人，博人的同伴們也開始了行動。

中忍考試第二場比賽開始了，搶奪旗幟戰的規則是在守住自家旗幟的同時進攻敵陣，這場比賽將要淘汰半數的隊伍。第七班選擇博人駐守陣地，而巳月和佐良娜展開攻勢，讓他們沒想到的是敵方三人全都選擇進攻，千鈞一發之際博人使用了科學忍具。得知兒子通過第二場比賽后鳴人非常高興，但他還不知道博人的作弊行為。

十常侍以張讓為首，均為大內近臣。董太后與何皇后為了兒子奪取皇位爾虞我詐。何進其人膽識能力手腕相當有限，不成大事。袁紹、曹操（鮑國安飾）均在何進帳下，見識具在一干人等之上，果不愧為之后一方霸主。然而，袁紹算計甚多，終不及曹操如此正氣之感。何進為除去十常侍召董卓入京。遭曹操反對。何進便諷他：“孟德乃宦官之后，故而懷有私情?！笔Ｊ讨懒撕芜M的意圖，便告知何后，假借求饒之故，將何進騙入宮中，殺之。又虜去皇帝劉辯、陳留王劉協。曹操率兵追緝。

佐良娜、蝶蝶和堇最近遇到了一件煩心事，她們總感覺有人跟蹤她們，被跟蹤了幾次之后蝶蝶終于逮到了這個跟蹤狂。隔壁班的紛暗戀著堇，不敢表達愛意的他選擇偷偷跟在堇的后面，在蝶蝶的鼓勵下紛鼓起勇氣告白，被拒絕后紛心生恨意，等到再次見到紛時博人又看到了那股邪惡的力量。