山里， 王金取出了藥品和財寶。孔裁縫吹吹打打來桃花家里訂親，但被老三給擋在了門外并威脅孔裁縫。這時，王金回來了。面對老三，孔裁縫，和桃花這門親事，王金決定交給桃花自己選擇。桃花最終選擇了老三，因為老三雖是土匪卻對桃花很好。孔裁縫恨恨的地離去。王金和孟振飛商量老三和桃花結婚的事情，孟振飛堅決不允許，表示不能破壞軍隊的紀律。桃花想跟老三過平淡的生活，希望老三放下槍別再當兵，否則就不會嫁給他。老三決定跟桃花私奔。夜里，逃走的老三和桃花，被正在值夜班的王金碰個正著。王金并未責怪他，放他和桃花走了。

王金等人在路上休息，蠻妞再次向孟振飛確認了自己的身世，一時之間，心潮澎湃。石城，方警官點燃早就埋伏好的炸藥引線，準備炸毀日軍彈藥庫。而此時老二等人正在彈藥庫中，安排著同樣的炸毀計劃。千鈞一發之際，方警官得知了老二等人的行動，立馬掐滅引線，帶人撤退。一撤退，彈藥庫就爆炸了。老二、方警官在不遠處不同的角落里，欣慰地笑了。通過和何翠瑛交談，王金得知他們恐怕已經跟主力部隊失散了。蠻妞私下跟老孫頭交流，稱自己已經知道老孫頭也是日軍的特工，希望老孫頭能跟她一道，消滅王金這支八路軍隊伍，老孫頭欣然應允。石城全城戒嚴，老二等人想從石城逃走，卻找不到合適的出路。方警長適時趕到，給老二等人指出一條明路，幫助他們逃跑。老二等人按照方警長的說明逃跑，卻在最后關頭被日軍發現，老二等人僥幸逃脫，但還是有一名同伴被日軍抓獲。大野原帶人檢查爆炸現場，意外發現了方警長遺留在那兒的警帽。黑田帶著日軍按照老孫頭留下的暗號繼續行進。一早，蠻妞和老孫頭突然拿槍指著眾人，說明自己是日軍特工，讓所有人發下武器。眾人完全出乎意料，大驚失色。不料，這是蠻妞和王金合計好的一出戲，為的是讓老孫頭暴露自己的身份。老孫頭負隅頑抗，被當場擊斃。

老二帶著土匪冒充八路軍沖了出來，準備劫走壽禮，綁架龐文瑄和和子。一片混亂之中，王金突然孤身殺出，揭穿土匪假冒八路軍。王金與土匪理論之時，其他八路軍悄然縮小包圍圈。土匪發現自己被包圍，答應把龐文瑄交給王金處置。躲在一旁的土匪老六發現日軍漸漸逼近村口，原來附近的日軍聽到槍身立馬趕來查看。王金讓小戰士小劉帶著龐文瑄先行撤退，自己率領其他八路軍和日軍抗衡。土匪撤退不及，也與日軍混戰。龐文瑄的童養媳蠻妞看著龐文瑄被帶走，痛苦不已，發誓要找八路軍為龐報仇。激戰之后，王金率領幾個戰士突破包圍。被俘虜的一個土匪告知了日軍龐文瑄和和子的去向。日軍開始地毯式搜索。土匪帶著大批劫獲的壽禮以及五味和子回了飛虎寨。老二興奮地和手下慶功。日軍強行把龐老太爺及家人帶去了城里。王金與小劉成功匯合。但就在王金和戰士們暫行休息的時候，日軍已經悄悄找到了他們。王金與戰士們身陷重圍。小劉趁機猛刺龐文瑄，被日軍亂槍打死。王金一行人被日軍抓捕，關押進石城日軍戰俘看守所。日軍還別有用心地拍攝了王金等被束手待擒的照片。

郝仁一事沒查出什么頭緒，王金卻在耿連長駐地遇到了曾經同牢的王世臣，但王世臣表示并不認識王金，這讓王金有些困惑。而王金也不能確定王世臣的身份。借著孟振飛讓自己監視王金的機會，蠻妞刻意挑撥王金和孟振飛之間的關系，讓孟振飛對王金疑心更重。土匪帶著桃花回小李莊，中了九連的埋伏。師爺和老三被生擒，老六只身逃脫。孟振飛也對郝仁有所懷疑，命人暗中監視郝仁。王金、蠻妞、孟振飛三人一起討論地雷事件，王金認為孟振飛辦事拖沓、不干脆，孟振飛對王金還心存懷疑。蠻妞看準兩人的矛盾，故意從中挑唆，王金和孟振飛一言不合，氣氛緊張。何翠英的到來，讓氣氛更加尷尬。事后，蠻妞向何翠英捅破窗戶紙，稱王金和孟振飛關系緊張，是因為兩人都喜歡何翠英。事實上，孟振飛確實喜歡何翠英，這件事早就被洪夫人看破了。

奸詐狡猾的龐文瑄為防止走路風聲，在沒有提前告知蠻妞的情況下，提前兩天帶著蠻妞來到了龐家莊。蠻妞一時之間無法把消息傳給王金，只得見機行事。黑田獲知消息，蠻妞可能是共黨的特工，龐文瑄可能已經被策反了，此次回龐家莊只是幌子，其實是要脫離日偽軍。黑田派兵前去追趕。老二思前想后，終于帶著自己的弟兄出發前往龐家莊。千鈞一發之際，蠻妞通過七叔把消息傳給了王金。王金趕緊重新部署作戰計劃，帶著戰士們埋伏在龐文瑄和蠻妞即將來到的河堤旁。