八卦洲是湖匪謝十三的地盤，赤衛(wèi)隊在八卦洲休整。彭霸天和馮團長商量如何將赤衛(wèi)隊困死在八卦洲。彭霸天去看韓英娘，要她勸說韓英回家不要與我彭霸天作對。在八卦洲里，根據(jù)韓英的指示，赤衛(wèi)隊員們在劉闖帶領(lǐng)下一邊練兵操演，一邊挖藕、捕魚、摸蝦、抓野鴨，盡力解決口糧問題。湖匪們目睹赤衛(wèi)隊的作風和戰(zhàn)友之間相濡以沫的關(guān)系，很是新鮮好奇。在政府眼里同樣是匪，湖匪、共匪，為什么“共匪”的隊伍與所有的匪都不一樣呢？無形中赤衛(wèi)隊的行為作風感染了不少湖匪……韓英、秋菊等人忙于救助傷員。謝十三勸王金標投靠自己，趁機打赤衛(wèi)隊的注意，王金標責怪謝十三投井下石，沒有信義。謝十三說：江湖上道義就是順昌逆亡，如果赤衛(wèi)隊不乖乖歸順自己，那就把你們綁了送給保安團，賣一個大價錢。彭掌柜不想跟彭霸天做事，逃跑時被抓回來了，彭霸天拉攏人心。赤衛(wèi)隊和湖匪互相比武，謝十三要韓英幫他訓練他的兄弟。有一天，謝十三突然擺開了結(jié)義大宴，酒過三巡，謝十三說：從今往后咱們兩家合一家，保安團、彭霸天都奈何不得。韓英問：怎么個合法？是你謝十三合到我們赤衛(wèi)隊？還是我們赤衛(wèi)隊合給你謝十三？謝十三道：老話說客隨主便，你們無路可走投奔我謝十三，當然是赤衛(wèi)隊要聽我的

張三刺殺謝十三行動失敗，英勇犧牲。保安團突然接上峰錢師長的命令，說是圍剿紅軍主力戰(zhàn)場吃緊，命令他率部盡快趕到指定地點去參加合圍紅軍主力的軍事行動。彭霸天聞訊央求馮團長在臨走之前務(wù)必徹底剿滅洪湖赤衛(wèi)隊。馮團長拿出上邊的電報說自己也是無奈。他答應(yīng)等漢口運來槍支軍火，留下一批給彭霸天武裝他的民團。胡子爹送來情報，現(xiàn)有一批武器已經(jīng)運抵彭家大院。夜色降臨，趁彭霸天款待保安團眾軍官喝酒之機，春生借故調(diào)開祠堂小門處的哨兵，帶領(lǐng)化裝成民團的赤衛(wèi)隊員混入彭家大院，干掉了守衛(wèi)后，將槍支彈藥搬出彭家大院。赤衛(wèi)隊滿載而歸，撤入湖中。打了勝仗，同志們在營地聯(lián)歡慶祝。馮團長和彭霸天看到了劉闖的飛刀留書，上寫著：“今天來取槍，明日神兵降，消滅彭霸天！活捉馮閻王！”氣得七竅生煙。彭霸天得知春生竟然是赤衛(wèi)隊的臥底，更是火冒三丈，立刻命老幺抓住春生，但哪里還找得到春生的影子。彭霸天懇求馮團長在徹底剿滅赤衛(wèi)隊之前千萬不要開拔。畢竟是拿了彭霸天的銀子，馮團長表面上應(yīng)允了彭霸天的要求，實際上還是準備到瞿家灣集結(jié)。張副官派人緊急向胡子爹傳出情報，讓赤衛(wèi)隊速想辦法拖住保安團。

白極會的趙陰陽幾經(jīng)周折終于找到了躲在外鄉(xiāng)的謝十三，趙陰陽擔心謝十三會借機報復(fù)自己，趙陰陽只得陪著笑臉去看謝十三，說自己當初要殺你是擔心你是赤衛(wèi)隊的同伙，說實話怕你到了彭家墩搶了我的位置。謝十三著實羞辱了一番趙陰陽后，和趙陰陽談好條件并答應(yīng)幫助彭霸天殺進八卦洲。春生爹娘要他辭去白極會的事情，春生不同意。謝十三投靠了彭霸天。彭霸天對他說等你打下八卦洲，論功行賞，平步青云，那是指日可待啦。韓英、秋菊她們到處尋找食物，韓英向秋菊宣傳黨員都有一個共同的信仰，那就是對共產(chǎn)主義堅定的信仰，秋菊也想成為一個共產(chǎn)黨員。謝十三投靠了保安團，要帶人打進八卦洲。縣委指示韓英率赤衛(wèi)隊撤出八卦洲，到瞿家灣根據(jù)地進行學習。謝十三帶著保安團主力將八卦洲圍個水泄不通，當他們殺入八卦洲后，卻發(fā)現(xiàn)島上已經(jīng)沒有了赤衛(wèi)隊的蹤影。沮喪不已的彭霸天深信不疑赤衛(wèi)隊一定時提前得到了保安團進軍的消息。懷疑張副官是共產(chǎn)黨。王金標這些日子忙著把隊伍中的人三五成群地拉出去拜把子，謝十三的兩個部下張三、李四更成了他鐵桿兄弟。韓英向?qū)O部長要打仗的任務(wù)，并向他作思想?yún)R報。孫部長向她布置了赤衛(wèi)隊的訓練計劃。黑牯在鎮(zhèn)上理發(fā)碰見了賀龍將軍，還說了赤衛(wèi)隊的

揭穿趙陰陽后，不少年輕人被吸引到韓英身邊，韓英向年輕人們講到了耕者有其田的理想社會；講到孫中山的“三民主義”。彭霸天派老幺去偷聽被發(fā)現(xiàn)，劉闖將他轟走。彭霸天祭拜祖墳，王金標躲在暗處一槍把彭霸天的帽子打飛，差點要了他得性命。眾家丁發(fā)現(xiàn)開槍追擊，慌忙逃竄中王金標把槍丟失。彭霸天一眼辨認出是謝十三的漢陽造，命老幺給謝十三下帖，約在碼頭見。碼頭上，彭霸天警告謝十三不要在自己眼皮底下耍花招。謝十三失口否認，從門框子上摳出的子彈頭并不是漢陽造射出的，而是德國造的駁客槍。他還向木柱開了一槍，然后挖了出來比較彈頭，果然不同。并對彭霸天說開槍的人應(yīng)該是瞿家灣的紅軍。趙陰陽打聽到張副官過去是共產(chǎn)黨，向彭霸天匯報。從保安團放走劉闖的事情上推斷，他們開始懷疑韓英的身份。彭霸天命老幺去定制豬籠。為了探究韓英的究竟，彭霸天以共商彭家墩興辦學校的緣由邀請韓英赴宴。胡子爹勸韓英不要去。韓英覺得如果自己不去，反倒印證自己心虛。她決定前往，也可以摸摸彭霸天的虛實。席間彭霸天百般試探，處處設(shè)陷阱，韓英機智地一一應(yīng)對，化解。老幺等人在門口等候，已摔酒杯違令伺機而動。劉闖等人得知韓英獨自赴彭霸天的“鴻門宴”，以上課為理由救出韓

謝十三對彭霸天說：你與韓英有深仇大恨，恐怕她不會與你交換……彭霸天答應(yīng)了謝十三的條件，讓他做中間人一手托兩家。謝十三來到彭家墩，韓英權(quán)衡利弊答應(yīng)與彭霸天交換。韓英帶著彭夫人獨自走進樹林，赤衛(wèi)隊員在外面埋伏。彭霸天在王金標身上綁上手榴彈，妄圖在交換后，拉動早已接好的長引線將他們炸死，就在千鈞一發(fā)之際王金標抱住了彭夫人，彭霸天的陰謀沒有得逞。劉闖感覺不對帶領(lǐng)赤衛(wèi)隊員沖了進去。與此同時，彭霸天與謝十三的人也沖了出來。由于勢均力敵，三方都沒有開槍，各自離開。回到營地，王金標因違反紀律，受到處分，王金標很是不滿。彭夫人被送到漢口，彭霸天一直都在通過王觀潮攏絡(luò)馮團長的上司錢師長。老幺夸其高招，又說：謝十三趁人之危，做這點事是應(yīng)該的，不用給他錢。但彭霸天不同意，他擔心與謝十三結(jié)怨會把他推向赤衛(wèi)隊那邊，派老幺和趙陰陽前去收買拉攏。縣委知道王金標的事后，指示韓英加強組織紀律教育并告知湖匪的動向，指示赤衛(wèi)隊務(wù)必瓦解彭霸天對湖匪的收買拉攏。經(jīng)過商定由王金標和克虎去八卦洲傳話，誰料在八卦洲遇到了正在收買謝十三的老幺與趙陰陽。冤家路窄，老幺許諾只要讓他把兩個人的人頭帶回去，錢不是問題。隨即，謝十三將王金標和克虎