耿富貴得到英子爹救助，養好傷，帶英子回到129師。日軍偷襲冀南六分區，突圍中劉志堅負傷被日軍抓去。陳再道巧妙部署，解救了劉志堅，還端掉日軍炮樓。日軍重兵掃蕩岳北，侵占沁源。陳賡組織群眾轉移、堅壁清野，指揮沁源圍困戰。

玉帝曾把五雷法傳授給石敢當，因此石敢當可以隨意在三界穿梭。石敢當化成水德星君的模樣來到地府，秦廣大王的手下告訴他秦廣大王剛坐馬車出去不久，接著石敢當來到轂河龍王管轄地區，看到武德星君與轂河龍王把酒言歡，石敢當趁此機會化成武德星君的模樣回到武德星君的住所，他略施小計便將武德星君與轂河龍王等人沆瀣一氣的證據找到。石敢當通信給楊戩，告訴他自己已經找到武德星君等人徇私舞弊的證據，并請求楊戩等人來地府支援他。楊戩立刻命令手下準備支援石敢當，他還在夜里將石敢當被沒收的盤古開山鉞拿了回來。轂河龍王送了一箱珠寶給秦廣大王，秦廣大王開心地數著珠寶，一抬頭卻看到石敢當站在自己的面前。石敢當讓秦廣大王盡快束手就擒，秦廣大王卻認為石敢當沒了盤古開山鉞也就不構成威脅。秦廣大王帶著地府的一眾手下與石敢當打了起來，這時石敢當將盤古開山鉞拿出來與他們對戰，隨后楊戩與敖申等人加入戰局，秦廣大王被他們收服。石敢當將武德星君與轂河龍王綁在凌霄殿上，玉帝看到后很是生氣便要治石敢當的罪。哪吒問石敢當為何要這么做，石敢當將武德星君、轂河龍王與秦廣大王徇私舞弊沆瀣一氣陷害黃河龍伯的證據拿了出來，玉帝卻不看證據反而讓手下先把石敢當關

王天祥來信，說明八路軍反頑的決心，讓孫殿英明哲保身，不要參戰。孫殿英正不知如何向蔣介石交代，江君玉前來與他談判，孫殿英要求八路軍讓出東邊3個區就可以保持中立，江君玉一口答應。鄧小平親自部署指揮懲治頑軍朱懷冰的戰役。他命令李達、周希漢、王樹聲3個縱隊攻擊朱懷冰主力，追擊逃敵。朱懷冰向孫殿英的新5軍請求救援無果，慘敗收場，其參謀長、大批軍官及家眷都被俘虜。衛立煌親自發電向朱德求情，希望八路軍停止追擊朱懷冰的97軍，并讓郭寄嬌前去129師與劉伯承談判。毛澤東得知衛立煌出面調停，不但答應衛立煌的要求，還加了一條，所有被俘的97軍官兵、家眷、物資都還給朱懷冰。郭寄嬌按照與劉伯承達成的協議宣布了調停結果，劃分了八路軍烏國民黨軍的駐防區。

鄧小平親自參加修渠勞動、春耕生產、滅蝗蟲，提出獎勤罰懶、建立軍民互助組，并規定部隊助耕中嚴守群眾紀律。劉鄧拜訪進步鄉紳、知識分子，鼓勵他們積極參政，為抗戰出力。卓琳懷孕了，吃了老鄉送給的榆錢，鄧小平堅持給老鄉還錢。

陳賡攻下長子后，留一個營保護糧倉，然后率部出發。劉伯承命陳賡在老爺嶺接敵，虛留生路，待敵逃跑時截殲。陳賡部追殲敵援軍107師、108師，攻下老爺嶺，追殲彭毓斌部。陳錫聯部攻下磨盤垴。敵援軍8個師慘敗，史澤波見困守長治無望，突圍中被俘。上黨戰役大獲全勝，殲滅閻錫山部三萬五千多人。