同事柳梅拿著程先生給她拍的相片到處炫耀，被領導看見質問，程先生迷茫的擔心著。 老張找到程先生，訴說與蔣莉莉的不合諧，程先生惶恐一起來到莉莉家，才知道莉莉得了絕癥。王琦瑤和程先生來到蔣莉莉家，三人回憶過去，恍然如夢。莉莉去世后，因為照片事件，程先生受到了圖書館開會批判，氣極之下，程先生吐血。王琦瑤來到圖書館找程先生，見到有關程先生的大字報，大驚。打探之下得知程先生住院了，王琦瑤拎著大小包東西，去肺結核療養院。可程先生拒絕見任何人……

毛澤東親自布置了襲占桐梓、搶占婁山關，進而攻占遵義的作戰計劃。并將攻占婁山關的重任交紅一、三軍團，由彭德懷、楊尚昆統一指揮。我英雄的紅軍攻占婁山關，毛澤東以詩人的情懷寫下不朽詩篇《憶秦娥。婁山關》。紅軍攻占婁山關，王家烈無力固守遵義，遂迭電貴陽的薛岳告急。毛澤東斷定薛岳所部兩天之內難以趕到遵義求援，以野戰軍司令部的名義，命令紅一、三軍團連續作戰，向遵義發起猛攻。在攻占領遵義新城的戰斗中。紅三軍團參謀長鄧萍中彈犧牲，由葉劍英接任此職。毛澤東、周恩來、朱德利用敵吳奇偉部兩個師趕來增援，在遵義城南部署了圍點打援的第二戰役。我軍終于取得了二占遵義的巨大勝利。洛甫提議，周恩來贊成，中革軍委簽發命令任命毛澤東為前敵總政治委員。蔣介石敗后又調整部署，指揮各部人馬向遵義合圍。中革軍委批準了毛澤東""聲東擊西""的方案，紅軍主力向遵義以西鴨溪運動。蔣介石從各路情報中獲知毛澤東動向，改變了戰役部署。毛澤東依敵我雙方態勢在鴨溪按兵不動，靜觀待變。

法國總會，歡迎來訪的法國政要。李主任帶著王琦瑤參加，蔣太太和七妹看見李主任和王琦瑤聯袂而來，驚駭！譴責王琦瑤專事勾引男人，李主任見狀便上前來為其解圍。程先生病懨懨，丟了洋行的差使，楊飆介紹了份工作給程先生。程先生在報館當攝影記者后，仍然不斷的打聽王家的下落。蔣太太與七妹在家里策劃怎么報復王琦瑤。小嫣紅來到蔣家，商量對策如何對付王琦瑤。李主任走后，王琦瑤無聊在家，突然收到了蔣太太眾姐妹的鴻門宴邀請帖……

胡班長等在山上煮辣椒水的時候，遇到敵機轟炸胡為掩護毛澤東而犧牲。紅軍戰士們發揚互助互愛的精神，克服了一切困難，終于翻過了夾金山。一四方面軍會師于達維鎮。李先念率領所部在懋功歡迎中央紅軍的到來，并詳細稟報了有關的敵情、民情以及四方面軍的情況，一致認為在川陜甘建立根據地的計劃較好。

1976年，程先生得于平反，王琦瑤看著程先生滄桑的臉，激動得哭了。程先生單位里，老馮退休，老克臘頂替進來。老克臘被安排去整理舊書，聽著程先生對舊上海的娓娓道來，老克臘沉溺其中。薇薇活潑的樣子讓嚴小弟感興趣，倆人開始談戀愛。嚴師母知道后，大驚。嚴師母匆匆來找王琦瑤，告知嚴小弟與薇薇在談戀愛。王琦瑤心里吃驚，卻表現得不以為然……