大倫的問題牽連到了雪凌，雪凌在家抱怨連天。國防工業經驗交流會上志豪侃侃而談，臺上臺下都是贊嘆的目光。老夏會后找到志豪，提醒他發言過于大膽，要注意突出政治，不要犯老毛病，志豪回憶往事心緒復雜。上級領導派人專程來到會議現場提取意見，志豪忍不住又發表了大膽的想法，老夏為他提心吊膽，志豪的發言得到領導的認可，志豪激動不已。 雪凌逼著大倫去找志豪幫忙，志豪對大倫依舊態度冷淡，教訓了大倫一番，斷然拒絕了他的請求，大倫沒有什么怨言。雪凌找到香茗訴苦，香茗十分同情。雪凌和大倫家里吵成了一鍋粥。 香茗責怪志豪太沒人情味，當志豪聽說大倫也是因為“抗上”而遭降職的，來了精神，立刻打電話協調。志豪在淘古董，不想碰到大倫在當舊貨，二人一買一賣鮮明對比。雪凌找到志豪家，翻出舊帳，希望他能還多年來大倫家給苑父的錢，而且懷疑大倫和香茗的關系。志豪氣憤異常，把錢給了雪凌。志豪在家里與香茗因為大倫吵起來，志豪甚至提出“實在不行分開住也行”。 劉隊長來到志豪家中看望兩口子，特意囑咐他們最近局勢，要志豪格外小心。志豪和香茗把收藏的古董都轉移到拳師傅家。大革命開始了，雪凌為她的行頭被抄走痛哭，大倫無奈的安慰她，志豪也被帶走關了

顧客果然對野味心滿意足，其實不過是時慧寶把所有的火候都做得過了一點，讓肉顯得更加干枯有韌勁而已，看著顧客們從嘴里吐出獵槍的彈珠欣喜若狂，時慧寶也哭笑不得。時慧寶的飯店的野生動物問題惹了大禍，有人告到公安局，說他們在賣野生保護動物，而且欺騙顧客，警察搜索了時慧寶的飯店，被處決的野生雞鴨搜出來了，因為野雞野鴨欺騙顧客，非法藏有管制槍具，金砂飯店受到了應有的處罰……被吊銷營業執照的金砂飯店被粵海風酒店的老板收購并改做夜總會，他要時慧寶團隊加入粵海風酒店……素素被徐冰介紹去往吳娘娘家，開始跟吳娘娘學習廚藝。時慧寶終于有時間陪妻女，他了解到已是小童星的女兒，即將被經紀公司解約……

有一個著名畫家的追思會，將要在粵海風酒店里舉行。這位畫家，先后兩次離婚，三個太太從世界各地飛來。因為畫家一個月前在美國出車禍，所以追思會上，只有他的照片和骨灰盒。這次人多，時慧寶請李同一起幫忙。時慧寶讓小美和素素負責接待和接洽廚房安排，小美處處以領導自居，沒有多長時間就把素素開除了。晚上，小美發現骨灰盒沒了，她急忙把素素叫來，兩個人一起心驚膽戰的摸著黑找。素素發現廚房里的冷凍室亮著燈，他們開門進去，發現有人坐在地上彈煙灰，小美和素素驚聲尖叫。原來是那個死去的畫家，畫家向她們悲痛的解釋，他實在支付不起四個老婆以及一堆孩子的贍養費了。所以只能在國外假造了一個死亡的信息。他又非常想參加自己的葬禮看個刺激，說完他打開骨灰盒，骨灰盒果然是全新的里面什么都沒有……

韓英看望受傷的劉闖，劉闖向韓英遞交了入黨申請書。彭霸天聽說謝十三刺殺韓英未成功，只是打傷了劉闖，頓時氣急敗壞。劉闖留在根據地養傷，韓英帶領赤衛隊回到洪湖。王金標一直對沒有被選為大隊長耿耿于懷，韓英讓王金彪代理劉闖大隊長職務，王金標十分不滿，借口自己覺悟不高、水平有限，要求辭去副大隊長的職務，當一個普通的赤衛隊員。謝十三灰頭土臉地匆匆返回彭家墩，發現他的手下已經被趙陰陽收編。正巧遇見趙陰陽，趙陰陽諷刺他怎么沒有提著韓英的腦袋回來。謝十三惱羞成怒，給了趙陰陽一頓老拳。氣急敗壞地謝十三找到彭霸天。彭霸天冷冷地告訴他，在彭家墩所有的人馬都是靠他彭老爺養著，并為他指出了一條新路――策反在赤衛隊的那里的十幾個老部下。并拿出一箱子現大洋，有了這一大筆錢，謝十三信心十足地準備找尋自己的老部下。韓英對王金標的表現很失望，經過了根據地的洗禮之后，赤衛隊員們大都有了進步，而王金標的覺悟和狀態卻還是沒有明顯的改進。她召集大家開會宣布接受王金標的要求，暫停他的職務，副大隊長的職務由彭黑轱代理。謝十三來到赤衛隊的營地附近，找到了王金標，拿出銀元塞給了王金標，同時提出請他幫忙，將自己的舊部找來見個面。王金標趁著隊伍

赤衛隊的幾個骨干力量分頭發展著隊員，迅速壯大了隊伍。春生在爹娘的逼問下，說出了去保安團搶槍，準備暴動的事。春生爹娘將此事告訴了趙陰陽請求原諒。韓英得知后準備提前暴動。趙陰陽派人抓春生去見彭霸天，被韓英等人阻止。眾人商議后決定先找地方隱藏起來。韓英帶領大家在湖邊正式成立了“洪湖赤衛隊”。彭霸天花了大把銀子收買了謝十三，讓他將韓英母親、及眾人家屬抓起來。以期打亂韓英劉闖他們的行動部署，要求拿槍換人。赤衛隊員們得知消息后，劉闖等人建議先殺湖匪營救親人，再舉行暴動。王金標則認為彭霸天是在借刀殺人，謝十三綁鄉親們只是為了錢。韓英同意王金標的觀點，決定直接打掉彭家大院。并讓胡子爹去警告謝十三：若是傷害鄉親們，就是跟共產黨作死對頭！并決定立刻暴動。赤衛隊員包圍了彭家大院，以火攻的方式，打下了彭家大院抓到了彭夫人。與此同時，王金標前去與謝十三交涉，謝十三提出赤衛隊打下彭家大院后要分一半。王金標則說現在他說話不算數，不過等到自己說話算數的時候，當初的約定照舊。謝十三給了他一個功勞放了鄉親們。彭霸天跑到了新堤，力請保安團殺回彭家墩，卻發現別的湖主也都逃到這里，原來洪湖各鎮在縣委統一組織下，也都組織了暴動。