有好幾個同學生病，程嘉樹自費買了一些姜回來，林華珺主動給生病的同學們做了姜湯。平型關大捷的新聞傳來，同學們群情激憤，對回到北平充滿了信心。裴遠之讓同事幫忙給方悅容送了一床被子，由于天色已晚，他就不便叨擾，讓人送了被子就走了。夜已深，方悅容還在給遠在北平的程嘉文寫信。同學們吃住都在一起，葉潤青卻不知因為什么出神，羅恒提醒她吃飯。葉潤名看到布告，回來告訴同學們十一月一號開學，但對于程嘉樹來說，他還不是臨大的學生，而且短時間內考上臨大不是件容易的事。程嘉樹讓雙喜幫同學們解決吃飯問題，而林華珺也被趕鴨子上架，給程嘉樹補習。林華珺對待這件事很認真，給他制定了詳細的復習計劃。雙喜一個人給大家做飯菜，林華珺過去幫忙，給同學們做幾道北平的飯菜。林華珺給程嘉樹出的題難倒了他，程嘉樹略施小計讓葉潤青幫忙，但對于這道題，葉潤青也不會，她又不能承認自己不會，于是拿了題目回房間冥思苦想。1937年秋，淞滬會戰經歷兩軍相持之后，日軍增兵，調集各種火炮飛機進行猛烈攻擊，方圓百里，皆為焦土，大批士兵和難民逃往內地。同學們看到那些難民，心中十分難受。賣臭豆腐的老板也開始逃難，處境艱難，他帶著三伢子見到了程嘉樹等人。三伢

佟鐵軍承認他一直深愛著林海燕，可又不能讓馮戰花和馮俊杰傷心，他們只好把感情埋葬在心里。就在這時，有人在酒店衛生間割腕自殺，服務員大聲呼救，林海寧急忙趕過去，發現想自殺的人是唐美香，二話沒說就把她送到急診搶救。護士給唐美香包扎傷口，林海寧勸她不要尋死覓活，唐美香沒想到林海寧真的當上了院長，她追悔莫及，林海燕和陶春梅急匆匆趕來，唐美香才知道林海寧和陶春梅是夫妻，他們倆的孩子都五歲了，唐美香聽說陶春根也當老板了，她更加羞愧，沒臉面對林海燕他們，趕忙找借口離開了。林海燕送唐美香回家，對她噓寒問暖，唐美香就把這幾年的遭遇一五一十說出來，孫大強把她騙到廣州開理發店，可就是不肯和她結婚，前不久，孫大強和一個年輕女孩好上了，把發廊賣了帶女友來到原平，唐美香就是想找他們同歸于盡。林海燕勸唐美香不要為了孫大強做傻事，唐美香已經身無分文，她不甘心，林海燕苦口婆心勸她不要為了一個混蛋搭上自己。林海燕想送唐美香回家，她無家可歸，林海燕就送她去公司簽約的酒店，還給她一筆錢應急，唐美香感激涕零。馬長順熟睡以后，馮戰花連夜翻出馮戰梁寫給肖小婭的日記，馮戰梁詳細記錄了他和林海燕結婚的真實原因，以及林海燕做出的承諾，馮戰

江面結冰了，勇兒（一枝梅）雖然奮力的蹬腿卻仍然沒有作用，鐵鐸為了尋找勇兒和亨健、大植到處徘徊，并威脅西萬把勇兒歸還。這時西侯出現將他們制服，西萬也因此脫離險境，沒想到當西侯正視鐵鐸的眼睛時，大吃一驚。不知過了多久，睜開眼睛的勇兒被沈基源問到他是不是李謙，勇兒否認。沈基源放走了勇兒，卻暗中讓權億跟蹤勇兒的一舉一動。另一方面，勇兒聽說自己的父親鐵鐸被西元傷害，正處于危險中，便委屈的哭喊起來。

恩彩向包含四大家庭在內的客人面前介紹金閣樓，炳值剩此機會炫耀起這里的高級住宿條件。另一方面，無人島上孔葛將武功傳授給勇兒，不知不覺中勇兒已經可以擋住孔葛的進攻。與此同時，西侯和史青也正刀槍相向。晚上，恩彩向正在練習射箭的西侯提出教自己學習射箭的要求。孔葛送給勇兒一把刀做為禮物，并向勇兒講述了一番關于生存的意義，一瞬間，勇兒想起了小時候父親和他說過的話，人為了生存是需求付出努力的。

林海燕面對佟鐵軍的深情表白激動萬分，她早就盼著這一天，佟鐵軍情不自禁緊緊擁抱林海燕。林海燕準時把拉鏈帶回來，馮戰花讓趙四發安排工人們加班加點，務必在明天準時交貨。林海燕翻出佟鐵軍送給她的當歸，心里百感交集，她決定永遠隱瞞馮俊杰的身世之謎。魯大英讓馮俊杰去屋里幫她找常吃的藥，馮俊杰無意中發現了佟鐵軍和林海燕的結婚照。佟鐵軍給助理小朱打電話，向他了解公司的事，讓他把生產盯緊了，小朱催他盡快回深圳。林海燕打電話給佟鐵軍，想把他們倆的關系公開，可又不想讓馮俊杰不開心，林海燕約好他們倆今晚一起回家告訴馮戰花。林海燕突然接到班主任的電話，得知馮俊杰今天沒去上學，她心急如焚。馮俊杰逃學來廠里找馮戰花，他傷心地大哭不止，馮戰花把馮俊杰勸回家，馮俊杰拿出那張結婚照，一口咬定佟鐵軍這次回來就想搶走林海燕，林海燕和馮戰花都極力辯解，馮俊杰根本不聽，林海燕只好承認她當年和佟鐵軍拍了結婚照，可他們沒有結婚，林海燕保證佟鐵軍是好人。馮俊杰捧著馮戰梁的照片，他心里只有馮戰梁這個英雄父親，死也不接受佟鐵軍，馮俊杰緊緊抱住馮戰花，馮戰花對他好言相勸，林海燕頓時傻眼了。佟鐵軍如約來馮戰花家，馬長順在門口等他，才知道馮俊杰