李正深入淺出的政治課贏得了大家的贊同，山口查到了金山和碳廠的交易，崗村把金山“撤職下放”了。上級指示游擊隊要盡快搞槍發展隊伍，王強又想到了丁二牛，他從丁二牛那里得知山口隨時會對碳廠下手，劉洪決定對洋行先下手為強，二打洋行，正好也搞幾支槍，王強假裝打醬油，摸清楚了洋行的情況，劉洪帶領弟兄們準備半夜偷襲，小坡也從日軍手下逃了回來，大家齊心協力，在洋行打了個漂亮仗。山口被打死，洋行再次被劫，此事在棗莊驚動很大，李正決定讓大家撤離碳廠，大家開始分頭做準備。

呂樹森推薦張茨勛和曾琪分別出任專員與特派員趕往四區走馬上任，他們心里很不踏實，可是也只能委曲求全，他們很忌憚范筑先。范筑先和姚郁光商量收復濮縣的策略，由于日軍的騎兵每天都會出城遛馬，把百姓的莊稼都啃著吃了，大家都苦不堪言。于是范筑先連夜召集欒小三他們共同商量，如果想把騎兵引出去一舉殲滅，就用撒黑豆誘敵軍戰馬的策略。姚郁光建議可以假裝對濮縣展開進攻，然后給日軍以久攻不下的假象，再用撒豆擒敵的策略，消滅日軍的騎兵隊，欒小三早已躍躍欲試。第二天佛曉，范筑先命令部隊對濮縣發動了猛烈的進攻，日軍訓練有素，火力兇猛，范筑先命令吹響收兵號，戰士們很快退出戰場。范筑先發現官兵雖然英勇好戰，但軍事素養太低，準備讓各支隊的隊長去軍政干校學習，提高軍事素養。欒小三率戰士們在加緊炒黑豆，磨黑豆，范筑先告訴欒小三撒黑豆面的時候要先少后多，先線后面，可是欒小三聽不懂，姚郁光給他解釋，范筑先趁機提議讓欒小三在這次戰役結束后去軍政干校學習。日軍騎兵準時出城遛馬，欒小三撒完豆子，率戰士們嚴陣以待，做好了戰斗準備，范筑先發出信號，他們開始襲擊日軍的騎兵隊，把他們打得措手不及。沒想到，葛大鳳沖出來趁機將馬都騎走了，欒小三氣

范筑意識到申宏利醉翁之意不在酒，他更擔心的是會影響到整個戰區的抗戰進城，決定先派齊子秋去解決此事。齊子秋率隊來到城下，他警告吳連杰打開城門繳械投降，他卻不服氣地大聲叫囂著，他已經更換成青天白日旗，企圖蒙混過關。齊子秋無奈只能撤回去請示范筑先。沒想到吳連杰竟然到他的防區抓人搶糧，齊子秋氣得火冒三丈，這時候正好收到范筑先的急電，讓他見機行事。齊子秋立刻去追吳連杰，讓他認罪伏法，他卻狡辯是受曾琪，張茨勛之命所為，齊子秋看不慣吳連杰的囂張氣焰，忍不住和他打了起來，吳連杰眼看敵不過，只好放棄糧食，倉皇逃命。齊子秋前去臨清找曾琪，張茨勛興師問罪，他們倆正在喝茶聽小曲，齊子秋氣得大發雷霆，威脅要就地槍斃他們，他們倆苦苦求情，齊子秋命他們寫下自己的罪行，簽字畫押，一氣之下趕走了他們。齊子秋讓人去聊城把認罪書交給張翰，他立刻把這個好消息告訴嚴銘主編，嚴銘將申宏利他們的丑惡行徑寫成報道，刊登在抗日報紙上公之于眾。范筑先開始攻打濮縣。曾琪，張茨勛逃回到申宏利身邊，申宏利看到抗日報紙的報道，氣得對他們倆大罵，連呂樹森也受連累。隨后，呂樹森向申宏利報告，他們申請的軍需物資需要空投過來，申宏利準備擬定空投的計劃，

郭振奎被拉回堂邑，他要投靠日本人，當皇協軍，并且發誓要找范筑先報仇。范筑先回家的路上，葛大鳳想暗殺他，結果被凌鯤鵬發現，葛大鳳迅速逃走。范筑先看到姍姍依然沒退燒，武治國傷心地說，如果再不退燒就要上省城大醫院才行。范筑先看著昏迷的女兒，他非常心疼。這時候，范樹黎和范樹萍被打得鼻青臉腫地回家，范樹黎他們倆顧不上回答武治國的詢問，只想知道范筑先是否要撤離聊城，范筑先囑咐他們好好讀書，其他的事讓他們不要管。柳蘭和菁菁一起回到學校，校長馮金龍囑咐她們注意安全，隨后，他讓柳蘭獨自一人去他的辦公室。牛萬福偷偷向馬老板匯報，已經完成他交代的事情，可是，馬老板卻將牛萬福殺人滅口。范筑先決定明日去向韓復榘復命，姚郁光勸他再拖延幾天等張翰回來商議，范筑先覺得再拖延下去，局勢會更加兇險，姚郁光決定陪他一起去省城。范筑先讓他把來聊城的學生組織起來，讓軍需處給他們發槍和子彈，不但可維護城里的秩序，還可以給日軍造成假象，并且提議讓范樹黎當隊長。姚郁光很清楚范筑先是不愿意范樹黎當兵的，范筑先卻認為范樹黎責任心強，很勇敢，也可以借此機會鍛煉他。柳蘭來到校長辦公室，馮金龍色瞇瞇地意欲圖謀不軌，柳蘭大聲呼救才得以逃脫。范樹

王強拿著“紅黑賬”來找韓貴，韓貴慌了神，但王強告訴他可以“紅”沖“黑”，以后要多給八路辦事。高敬齋被松尾逼的走投無路，準備去投奔韓貴。沒想到韓貴把他出賣了，就在他得意之時，游擊隊員把他抓個正著。根據王強的情報，大家劫車救芳林嫂和藍妮，田六子犧牲。張司令給了游擊隊新的任務，護送“零號首長”過津浦鐵路。經過周密的計劃，首長被安全護送過去，天亮之時，大家才看清楚，“零號首長”是劉少奇。為了保證津浦鐵路的暢通，軍力安全到達徐州，松尾申請兩輛裝甲車護送，小林同意了。