松尾帶領一伙手下扮成乞丐，進入苗莊尋找芳林嫂的住處，芳林嫂坐在門口納鞋底，火眼金睛識出松尾一行人并非乞丐。松尾被芳林嫂騙走，芳林嫂回到院子里面向劉洪報信，劉洪與幾個同伴在撤離村莊的時候與松尾一方發生激烈槍戰，松尾只帶了七八個手下，劉洪一方將近二十人，雙方力量懸殊，松尾吃了敗戰狼狽逃離苗莊，不久之后卷土重來，率重兵血洗苗莊，殺害許多無辜的百姓，苗莊頓時淪為人間地獄，硝煙彌漫哀鴻遍野。崗村調集火炮部隊與劉洪為首的游擊隊在山坡上遭遇，劉洪一行人裝備落后，無法抵抗日軍的大炮。轉眼功夫便死傷過半，李正被子彈打傷，在眾人的保護下撤退，回后方根據地養傷。離去之時，李正語重心長叮囑劉洪不能再與日軍硬碰硬，劉洪一臉愧疚，虛心聽取李正教導。黃二投奔日軍之后橫行臨城，經常吃白食不給錢，許多做小本生意的百姓對其敢怒不敢言。彭亮潛入臨城，在一個百姓的指點下前往黃二經常出現的街區。黃二成了臨城的副隊長，平日出行身后跟著兩個便衣，身邊帶牽著一條大狼狗。彭亮出奇不意開槍打死兩個便衣，一槍打中黃二的手臂，黃二中彈撒腿狂奔，彭亮一路追趕，最終將其擊斃為民除了一害。一伙日軍士兵聞訊趕來，端起步槍對準彭亮射擊，彭亮臨危不亂，

日軍占領棗莊附近的許多村莊，對村民們采取連坐懲罰，凡是與游擊隊有來往的村民，其族人一并受到牽連全部槍斃。日軍推行的連坐懲罰起到了強大的鎮懾作用，村民們不敢再輕易與游擊隊的人來往。劉洪一行人渾然不知，深夜穿越敵占區，進入一處村莊敲響許多村民的家門，村民們家家閉門不出，令劉洪一行人百思不解。田六帶領眾人到哥哥家中投宿，不料田六的哥哥下跪求饒，向眾人說起日軍推行的連坐懲罰，唯恐惹禍上身，對游擊隊已是避之不及。劉洪弄清原因，帶領眾人離去，次日天明。一行人到李莊再次遭到村民們冷落，再加上特務正在村莊里面巡邏，村民們更加不敢開門放游擊隊的人進屋。游擊隊與村中的特務發生激戰，王強與一個同伴走投無路敲響虎子家的大門，虎子奶開門放王強二人進屋，引領二人藏到后院，敲響銅鑼引來幾個特務，謊稱王強已經翻墻逃走。幾個特務信以為真繼續追趕其它游擊隊，王強與同伴從藏身之處走出來，離開虎子家與其他隊員匯合。劉洪一行人被日軍逼得走投無路，退守微山湖邊，段家幫的人劃船趕了過來，將眾人接到船上避難。當天晚上，眾人在船中過夜，不敢再返回岸上。崗村得知村民們不敢再收容游擊隊，欣喜若狂，意識到連坐懲罰確實管用。村民們都擔心惹禍上

日軍集結大部隊開拔微山島，苗莊距離微山島很近，許多百姓擔心受到戰火牽連，紛紛攜家帶口出逃。所有人都在忙著逃命，唯有芳林嫂臨危不亂，藏在村外的道路旁邊，注視日軍軍車從路上開過。微山島四面環湖是一座孤島，日軍打算從三個方向進攻小島，芳林嫂趕到島上向劉洪報信，事關重大，劉洪迅速與幾個領導開會，眾人經過緊急商量，決定修筑工事抵抗日軍進攻。日軍漏掉一個進攻方向，只從其它三個方向登陸小島，日軍漏掉的方向其實是一個死角不方便登島，芳林嫂與梅妮自告奮勇，提出前往死角處監視登島的日軍部隊，及時了解日軍部隊動向，充當游擊隊的望遠鏡，從而“知已知彼，百戰百勝”。日軍乘坐數只小船登上微山島，三百多名游擊隊員分成兩批駐守在陣地上，其中一批埋伏在水泥修筑的高地上，居高臨下縱覽由遠及近沖來的日軍。日軍人數眾多如同潮水，密密麻麻連成一片，組成方形戰隊迅速往游擊隊修鞏的防御工事沖鋒，游擊隊以守為攻開槍迎接日軍，雙方發生激烈槍戰，日軍士兵在沖鋒過程中死傷眾多，戰場上充斥著槍炮聲和慘叫聲，到處都是血肉模糊的尸體，觀之令人觸目驚心。日軍第一輪沖鋒失敗，第二批日軍繼續乘船過湖，登陸微山島，往游擊隊陣地沖鋒。芳林嫂與梅妮有條不紊

田六上門勸說李九加入游擊隊，李九覺得兩手空空投奔游擊隊沒面子，于是決定效仿水滸好漢上梁山，先殺個壞蛋樹立威信，再到游擊隊報到。高敬齋是眾人公認的漢奸惡棍，李九只身一人前往高家，本想為民除害殺掉高敬齋，不料卻死在了高敬齋的手中。田六得知李九身亡，悲憤欲絕帶領一伙手下，打算坐船離開微山島，到高家找高敬齋報仇。梅妮擔心田六有去無回，把繩索系在自己身上，提醒田六開槍打死她才能離去，田六拿梅妮毫無辦法，一臉悲痛朝天開槍，發泄心中怒氣。冬季來臨，日軍焚燒八路軍后方被服廠，導致八路軍戰士缺少御寒的衣物，張司令給劉洪下達命令，希望劉洪帶領游擊隊從日軍手中奪到數萬件棉被。張司令下達的任務難于登天，小坡子提議找沙溝火車站副站長的張蘭幫忙。張蘭是小坡子的發小，小坡子非常了解張蘭的為人，張蘭逼不得已才在車站工作，心中其實非常痛恨日本人。張蘭妻子桂花被太野q暴，太野是張蘭的頂頭上司，張蘭回家弄清前因后果，怒氣沖天想去車站找太野算賬，妻子拉住他苦苦哀求，勸他不要以卵擊石做無謂的犧牲。小坡子抽空到棗莊見張蘭，游說張蘭為游擊隊提供情報，張蘭早就對日軍心懷不滿，二話不說同意與小坡子合作。小坡子到車站找張蘭，在太野面前裝

夜黑風高，假飛虎隊進入村莊吸引村民們上當受騙，敲響村民們的家門，謊稱是飛虎隊上門借宿。一些不知情的村民開門立即被帶走，劉洪幾人混在村民隊伍中侍機而動。他的一伙手下埋伏在村口，做好了伏擊準備。假飛虎隊押著村民們行至村口，遭到劉洪手下襲擊，劉洪掏出手槍近距離射擊假飛虎隊員，成功消滅了大部份敵軍有生力量，包括假飛虎隊的首領渡邊。禍害鄉里的假飛虎隊得以鏟除，劉洪一行人喝酒慶祝，朱三叔帶回來一個消息：日軍在臨城外面請了一個戲班子唱戲，表揚尹華投靠日軍之后做出的杰出貢獻。日軍的大部份軍力出城看戲，劉洪帶領幾個得力干將趁機入城，在城內破壞日軍基地，弄出不大不小的亂子，崗村在城外看戲聽到槍聲從臨城傳來，趕緊帶兵回城。是夜，高敬齋在村莊巡邏，與另一支友軍發生槍戰，閻田從后方沖過來，沖高敬齋的隊伍開槍，打死三十余名高家保安隊員，事后閻田稱誤以為保安團是飛虎隊，高敬齋對此耿耿于懷，認為閻田是在公報私仇，兩人素來不和時有摩擦，閻田身為軍人訓練有素，不可能連敵軍友軍都分不清楚。尹華受傷在家養傷，算命先生忠道鞍前馬后為尹華效勞，在村莊外面假裝看相算命，實則尋找飛虎隊活動的跡象。芳林嫂引起了忠道的注意，幾個便衣特務