關羽（陸樹銘飾）終于逃出曹操控制護送劉備妻子登船，路上巧遇孫乾，聽說劉備在汝南，即刻準備匯合。路遇山賊周倉，周倉仰慕關羽已久，投靠關羽。另一方面與兄長失散的張飛（李靖飛飾）占著一座古城招兵買馬，訓練兵士，以為關羽已經投靠了曹操，提起兵器出城就殺。誤會解除后，兩人商議尋找劉備。劉備（孫彥軍飾）關羽于汝南相聚，兩人互訴離別之苦，在返回古城路上遇到趙云，收之。三兄弟終于相聚于古城。

中平六年，漢靈帝死，少帝繼位，為外戚大將軍何進所制。十常侍誘殺何進，袁紹等領兵誅殺宦官，西涼刺史董卓趁機進兵京師、驅逐袁紹、滅丁原收呂布、廢少帝立獻帝，專權朝野，并毒死劉辯。滿朝文武哭哭啼啼，對董卓無可奈何。可曹操（鮑國安飾）卻撫掌大笑，挺身而出，表示愿親自前往謀刺董卓。計定之后，曹操佩著司徒王允借給的七星寶刀來到相府，進入董卓所住小閣，見呂布侍立于旁，不敢下手。董卓叫呂布去挑馬賜與曹操，呂布去后，董卓因胖大不耐久坐，于是倒身轉向內臥于床上。曹操見機會已到，急抽出寶刀，待要行刺，不料董卓從衣鏡中看見曹操在背后拔刀，迅速轉過身子問道：“孟德干什么？”呂布此時也牽馬來到閣外。曹操靈機一動，忙持刀跪下說：“我有寶刀一口，獻與恩相。”董卓拿過寶刀，遞與呂布收了。曹操馬上解下刀鞘交與呂布，道：“我去試試恩相賜的馬。”急牽馬出相府，望東南逃去。當董卓、呂布醒悟過來要捉曹操時，他已遠走高飛。

木葉的少年忍者們都在父親的教導下練習忍術，這讓沒見過自己父親幾面的佐良娜心里很不是滋味，就連常做蠢事被鳴人追著到處跑的博人也足夠讓她羨慕。積壓已久的情緒終于爆發了，她詢問母親關于父親佐助的事情，但小櫻模棱兩可的回答并沒有說服她。一次偶然的契機佐良娜看到了佐助與鷹小隊成員的合照，照片中出現的女人讓她開始懷疑自己的身世。

孫堅死后，其子孫策（濮存昕飾）謀求大業，身居袁術帳下。孫策勝仗連連，居功至偉，但袁術生怕功高蓋主，對孫策異常冷落。孫策與遺臣程普、黃蓋商議后，決定用傳國玉璽跟袁術換得兵馬，進兵江東，力圖大業。在進兵途中，孫策遇到了結拜兄弟周瑜（洪宇宙飾），兩人決定合兵一處。孫策與周瑜商議先收攬江東才俊，然后攻陷劉繇。一翻大戰之后，孫策人才盡覽，立足江東，袁術悔之晚矣。

董卓進京