魏奪得『天怒劍』與劍譜后，馬上秘密復制劍譜，并暗留最后兩頁心法。魏將『天怒劍』和假劍譜交皇帝，皇帝歡喜若狂。 『天怒劍法』果然名不虛傳，皇帝只練了月余，尋常廠衛已非其敵手，心里暗喜自己很快便可超越趙正。 天龍寺一役，趙正發覺皇帝已非當日善良膽寒的太子，以為乃受魏之影響。葉敏誤以為趙正擔心皇帝橫刀奪愛，連忙表明立場，趙亦向葉承諾自己心不變。靖南王郡主芷菁自初見趙正已心暗戀，唯此時見趙葉二人如此恩愛，心感凄涼，張震前來安慰。 邊境金兵作亂，朝廷連番錯敗，禁軍將領孫承宗被旨派領兵出戰，臨別時不忘叮囑趙正好好保護皇帝。

夫差告訴西施齊國已經下了戰書，西施祝夫差旗開得勝。齊國鮑息親自掛帥，鮑息認為這次伍子胥不出戰齊國一次會得勝況且他收留了姬姜的兒子這次會和齊國一心。齊，吳兩軍對壘，夫差還在等待魯國援軍的到來。齊國也在等，鮑息在等好消息。鮑息決定日落時分吞沒夫差并且鮑息知道夫差在等魯國援軍。魯國士兵行至半路便遇到齊國埋沒。此時的伍子胥也帶著軍隊來了。西施告訴了鄭旦伍子胥會助夫差。西施說夫差是為了她和鄭旦的尊嚴，伍相國是為了陛下的了安全。武雄將伍子胥的書信交給了夫差，伍子胥告訴夫差此時他已逼進齊國都城，日落之時鮑息定會回救，此時讓夫差追著鮑息打。鮑息收到都城被攻的消息立刻命令回撤，時此夫差的十萬大軍便開始追擊。公元前484前，齊吳的艾陵之戰吳國雖然勝了，卻也是夫差和伍子胥兩人命運逆轉的開始。夫差和文種請甲兒他們4個人喝酒，此時的勾踐還在吳國沒有離開，仍然低三下四的樣子并且勾踐為四人各準備了一份禮物。甲兒他們看到是金子的時候立刻高興的收下，他們沒看到勾踐和文種會意的眼神。甲兒喝醉了，勾踐和文種特意要把甲兒送回家，到家里文種還送給楚兒禮物。勾踐看著楚兒露出猙獰的面孔和文種說犯是嫁到吳國的女人都不會有好下場。齊國

夫差雖知勾踐不是真心實意投降卻仍不想殺他，夫差認為留下如此卑躬屈膝的勾起那他在越國人心中便沒有一點地位。朝堂中伯嚭一直和伍子胥做對。下了朝伯嚭又追上夫差問陛下建造宮殿之事，夫差說自己還要再想想并讓伯嚭帶勾踐來見自己。勾踐夫人買通了守衛去了伯嚭家。勾踐夫人求伯嚭救救勾踐。綠姑在家一下就同意了勾踐夫人的請求。伯嚭也同意讓但讓勾踐夫人以后千萬別找上門來。勾踐夫人剛走梅便也來了伯嚭府上，梅兒來求綠姑幫個忙。求綠姑帶他見陛下。綠姑帶著梅兒走一條小道小路直通行宮大殿不想半路被鄭旦和西施看到。兩人順著找過去的時候并未發現有人，鄭旦提議兩人分頭尋找。西施明明看到了綠姑和梅兒卻幫了兩人告訴鄭旦什么都沒發現。梅兒和綠姑說終于知道為什么陛下會喜歡西施，如果下去夫人更會被冷落了。梅兒見到夫差后告訴他娘娘已經消瘦的不成樣子了。夫差問梅兒這段時間姬姜沒和什么人見面吧，并告訴梅兒再給宮里添加一筆調養費。剛說這話的時候鄭旦和西施回來了，鄭旦不依不饒的問兩人是不是刺客，虧得伯嚭前來。伯嚭帶來了勾踐見夫差。勾踐見夫差時仍然一副低三下四的樣子，并愿意嘗夫差的糞便判斷夫差是否有病。夫差看到勾踐這個樣子便又心生不忍免了勾踐死罪

皇帝每日勤奮練功，恨不得馬上與趙正比武。魏心知皇帝掛念葉敏，建議皇帝借劃觀音像為名，傳召葉敏入宮作劃畫之對象。葉敏接到圣旨欲婉拒，父葉向高卻希望女兒能把握機會進言。皇帝終能再見葉，當然欣喜若狂，二人之隔膜亦漸漸打開。 張震與芷菁的感情有所發展，二人更自創『眉來眼去劍』及『打情罵俏掌』，令一直暗戀張震、葉敏之妹妹小暄甚為妒忌。 趙正從張震口中得知周豹一事，硬闖廠衛營成功擄走周。嚴刑迫攻下周終承認主腦是魏，并答應指正其罪行。魏大怒，令大批廠衛迫趙正交人不果。葉向高怕夜長夢多，令趙正馬上押周入宮，向皇帝道出真相及魏之罪行。魏得悉，連忙派霍星與存孝追截，并殺周滅口。趙正等人早已逃之夭夭，魏唯有另生計謀。

縣城，這天正好是佟樂平時見齋藤的日子。嘎子和玉英在司令部對街，裝成賣雞蛋的，目送佟樂衣著整齊地進了司令部。過了沒多久，嘎子又看見純剛也進了司令部，旁邊還有一個背照相機的伙計。 嘎子覺得純剛是漢奸必定無疑了，借著照相上鬼子司令部通風報信。只是那那個伙計嘎子沒看清，正是喬裝的羅金保。 羅金保眼尖，進司令部大門的剎那，認出了對街的嘎子。 純剛和羅金保進司令部是救嘎子去的。 佟樂到了齋藤的房間，說今天不想學日語，想接著看那天沒看完的皮影。死磨了一通，齋藤派兩個鬼子到牢里，將胖虎和胡半仙提到房間里來。 純剛在司令部空地上照相。羅金保琢磨，嘎子沒被捕，那牢里的是誰？嘎子在司令部外面干什么？羅金保準備溜出去，可是人都進來了一時也出不去。正琢磨，兩個鬼子押著胖虎和胡半仙，經過空場往齋藤的屋子走。 到了齋藤的房間，胡半仙和胖虎才知道是佟樂要看戲。小佟樂油頭粉臉地坐著，十足一個小漢奸。要不是胡半仙見著自己的皮影樂得不行，要不是有齋藤還有兩個鬼子兵在場，胖虎恨不得沖上去又將佟樂狠揍一頓。 皮影剛開，就有人來叫齋藤，好像是急事情。齋藤叫佟樂不要等自己，看完皮影兩個鬼子會把胡半仙父子押回牢里，佟樂自己回家就行。