1215年，駐守中都的金朝統帥完顏承暉自殺而死，蒙古軍隊進占中都。 成吉思汗稱汗之前，曾親口答應豁兒赤可以選30個美女作妻子。作為林木中百姓萬戶的豁兒赤到林木中百姓那里去選美，引起了塔兒渾夫人的反叛。成吉思汗被迫撤軍回草原，封木華黎為太師國王率軍繼續進攻金軍。為平定林木中百姓叛亂成吉思汗作出了重大犧牲，其養弟、四杰之一博兒忽戰死。納牙阿率軍征服了塔兒渾夫人。同年，成吉思汗派大將速不臺率領一支鐵車軍消滅了蔑兒乞殘余勢力。

成吉思汗率軍包圍金朝首都中都，金帝派都元帥完顏承暉帶五百童男、五百單童女與之講和，并獻出歧國公主，成吉思汗撤兵。不久，金將胡沙虎發動政變，殺死衛王永濟。新皇帝害怕蒙古再次進攻，決定遷都南京(今開封)。太學生趙肪等連名上書反對遷都。正如丞相徒單鎰所說：面對著兵力有限的蒙古軍的進攻，“聚兵積粟，固守京師”是當時的上策。而金宣宗與太子卻相繼南逃，無異于將首都和黃河以北躬手相讓，金朝滅亡的命運已經無可挽回了！1214年秋，成吉思汗派兵包圍中都。

朵歹逃回草原向成吉思汗匯報了海兒汗下令殺死蒙古商人的事件，成吉思汗在不兒罕山向長生天禱告了三天三夜，最后決定派使者與對方國王交涉，要求引渡罪犯。但其國王受其母后干預，下令殺死了蒙古正使，燒掉了副使的胡須。成吉思汗忍無可忍，決定出兵教訓對方。如何看待成吉思汗西征，古今中外一直有不少爭議。本劇無力對其西征作出全面評價，只能力求反映歷史的本來面目。對方邊將殺人越貨，而其國王又下令殺死蒙古正使，確實是成吉思汗西征的導火線，這是一個不容爭辯的歷史事實! 出師前，也遂妃建議確定汗位繼承人，術赤與察合臺發生沖突。三子窩闊臺被確定為汗位繼承人。成吉思汗諸子出師前的爭吵暴露了他們兄弟之間的矛盾：術赤是不是成吉思汗的親生骨肉，并非當時的爭論焦點，其關鍵在于究竟由誰繼承汗位。盡管人們對術赤的出身血統有種種議論，但成吉思汗確實沒有對他另眼相看。能否使自己的事業發揚光大，這才是他考慮問題的出發點。

王琦瑤搬到平安里，一個人出出入入的吸引眾人的目光，閑人好奇談論她怎么沒有男人。王母也正在為這件事發愁呢，王母極力說服了王琦瑤去相親。嚴師母來到康家，康明遜帶著兩個妹妹外出游玩，康父從廠里回來正在為康明遜的將來與廠里的事情發愁呢，嚴師母在之間調解著。留在國內蔣莉莉開始在紗廠工作了，當莉莉去找程先生時，也遇到王琦瑤，兩人冷言相對，從瑪麗那里得知，程先生已經下鄉到江西農村去了……

在札木合與克烈部可汗脫斡鄰的協助下，三部聯軍戰勝了蔑兒乞人，鐵木真奪回了孛兒帖。別勒古臺的母親自殺于合阿臺營帳，別勒古臺一怒之下殺死了許多蔑兒乞人。當時的草原英雄脫斡鄰汗和札木合為鐵木真最初的振興貢獻了力量。而他們三人之間的友好與分裂、聯合與敵對，恰恰構成了蒙古草原一場有聲有色、驚心動魄的歷史活劇！ 在回軍路上，鐵木真的長子術赤降生了。札木合、包括鐵木真都對術赤的血統產生了懷疑。母親訶額侖告訴鐵木真，這個孩子是你的兒子，并要求鐵木真善待孛兒帖。鐵木真與札木合一起游牧。但一山不容二虎，羊、馬不能同牧。鐵木真被迫離開札木合單獨設營，這在鐵木真的發展史上是一件大事。它使鐵木真擺脫了對別人的依附，開始形成一支獨立的力量。