經過偵察，129師把伏擊地點定在響堂鋪，徐向前、陳賡嚴密部署作戰計劃，等待敵人進人伏擊圈。日軍車隊駛來，徐向前、陳賡沉著應戰，全殲敵人。將軍們觀戰后連聲稱贊。日軍華北方面軍第一司令長官香月清司抽調10個聯隊九路圍攻129師。針對日軍的圍攻，劉伯承、鄧小平、徐向前決定，集中太行山地區的129師主力、115師344旅，以及決死一、三縱隊的優勢兵力，將這次日軍的精銳主力苫米地旅團定為重點打擊月標。日軍在八路軍的有力打擊下，九路圍攻被粉碎。

追捕李巖的正是李巖好友劉芳亮。兩軍對峙，闖王的部隊眼看就要自相殘殺。袁承志及時趕到，但是此時的李巖卻泰然自若，勸他反闖王的有之，勸他擁兵自立的有之，李巖笑而不答，他問袁承志的意見，袁承志憤而說出“不降朝廷，不跟闖王”的十六字方針，李巖稱袁承志終于成熟了。李巖以袁崇煥為榜樣，憤而自盡，其妻紅娘子殉夫亦死。袁承志此時更興出了歸隱之念，于是下令，將金蛇營解散，為兄弟們安排好了退路。

王鋒針對失竊組屋結構提出分析，可欣指已對當鋪和銀行做了安排，俊豪對可欣印象改觀。葛明宣布成立專案小組，并將俊豪與王鋒配對。當鋪出現可疑人物，閉路電視顯示當首飾的是建成。王鋒警告建成勿再做壞事，贖回首飾給母親小蘭，勸她別再縱容建成，小蘭反勸王鋒給父親重新做人的機會。 王鋒部署查案，親自監視建成，俊豪怕他為難，王鋒誓言會公事公辦。可欣收到魚，俊豪好奇，反被可欣捉弄。電視呼吁公眾提供線索捉拿蜘蛛賊，榮耀決定自己當餌。建成被大耳窿圍毆，幸得王鋒與俊豪阻止，王威趕到，卻對王鋒不理不睬。建成被帶回警局問話，但他始終不肯承認借過大耳窿。 蜘蛛賊Rocky潛入俊豪家偷竊，榮耀在追捕他的過程中受傷，不過卻協助警方做拼圖，王鋒嚴責他不應該設下陷阱，惠敏不滿，出言教訓王鋒。警方圍捕， Rocky拿刀刺向俊豪，可欣出手勇救俊豪。俊豪感謝可欣，想請她吃飯，不料她的男朋友張漢良出現，將她接走，俊豪心頭有些失落。 漢良認為出現對手，卻對自己信心滿滿。魚店老板娘陳美珍不滿丈夫蔡永源只顧下棋，大發雷霆，女兒蔡可娟習以為常。可欣與漢良回，美珍見到未來女婿，頓時堆滿笑容，漢良送魚，并提起準備將自己的養魚業進軍海外，可欣有些

孫想發現母親給孫心的紅包很厚，一把搶過來，埋怨母親李慧蘭偏心，孫堅趕忙從中和稀泥，孫想脫口而出是因為孫心失業的緣故，李慧蘭向制止孫想已經來不及，孫想索性把事情說開，以免孫心和李慧蘭再為對方隱瞞，孫心不想因為辭職的事讓父母擔心，孫堅和李慧蘭勸她不要把此事放在心上，褚爺爺提醒孫心以后有事不要瞞著父母，大家一起想辦法解決。孫堅趕忙岔開話題，讓大家好好吃飯，飯后可以參與春晚搖紅包。于非在孫想家門口擺上心形的煙花，他發信息把孫想叫出來，孫想感動不已，趕忙回家把準備好的飯菜拿出來，李慧蘭讓她準備包餃子，孫想謊稱要去廁所抱著飯菜溜出去，于非大快朵頤。李慧蘭招呼大家一起包餃子，孫想遲遲未歸，褚曉羽救出去找她，看到于非和孫想有說有笑躲在一邊吃飯，他偷偷拍下來威脅孫想，孫想求他不要告訴父母，褚曉羽趁機向孫想打聽孫心追求者吳江的情況，孫想如實回答。褚曉羽拉著孫想回家包餃子，于非只好在門口苦苦等待。李慧蘭苦苦追問孫想剛才的去向，褚曉羽幫她打掩護，謊稱孫想去胡同里看兩條狗打架，還繪聲繪色講述其中細節，李慧蘭也沒有多問。餃子很快包好，孫堅拉著褚曉羽和孫心搖紅包，孫想親自煮餃子，偷偷裝了一飯盒給于非送去。餃子煮好了

毛澤東發表了題目為《論持久戰》的演講，蔣介石看到后，暗示部下不要只顧著前線打仗，卻忘了后院失火，并派鹿鐘麟任河北省政府主席。劉鄧研究冀南形勢，鄧小平提出要親自去冀南了解情況。劉伯承與鹿鐘麟商談，希望鹿鐘麟以民族大義為重,一致抗日，并以物資為支援。鹿鐘麟表面感謝，心中卻另有打算。鄧小平到冀南，和徐向前一起抓緊建立抗日政權，成立冀南行政公署，并進行公開選舉，社會各界人士都可以參加，并在政府中任職，一時間在群眾中成為熱議的話題。楊秀峰被選為冀南行政公署主任。一次與日軍的戰斗中，段方升受傷陷人危險境地，命懸一線之時，陳再道率部解圍，段方升大為感動，正式加人八路軍。美國大使卡爾遜到冀南考察，鄧小平、徐向前熱情歡迎。