各國來賀嬴稷登基。韓國請秦出兵，羋八子出言推脫表現得識大體有禮數又不容人反駁，魏紓私下很讚賞，嬴壯詆毀自立為君，誓要反嬴稷，回復秦室正統。魏紓找羋八子提醒要為嬴稷辦加冠大典，羋八子同意。嬴壯實施叁步暗殺計劃，并找來羋琰相助。嬴稷深夜來找魏紓表明心跡安撫魏紓會對替嬴蕩照顧好她，希望魏紓不要被嬴壯利用，魏紓糾結。王族家宴上為阻止羋八子和魏紓兩人自相殘殺，羋琰出現飲了兩人的毒酒 , 苦言相勸。為了嬴稷和羋琰，魏紓拔刀自盡，羋八子怒氣難消又衝著魏紓連刺數刀。魏冉派兵絞殺嬴壯一黨及其家眷。羋八子運籌帷幄，魏冉左右， 季君之亂平定。

趙甲地每天都堅持長跑鍛煉，很快運動會就開始了，因為趙甲地答應過朋友參加比賽，所以要實現諾言。趙甲地沒有急于向前沖，而是一直在中后方保持實力跟跑，但是因為之前腳步受傷導致他腳趾很疼痛狀態受到了很大影響，能夠堅持跑下去就已經很不容易了。而在看臺上的幕紅鯉也對趙甲地的腳傷很擔心，一直都在揪著心看他的比賽。而在趙甲地內心卻一直都在回憶擋住和謝思分手時候的情景，因為謝思的母親需要很多錢治病，而趙甲地卻給不了她所需要的便提出了分手，這叫趙甲地很難過，于是所有的心事都在賽場上釋放了出來。趙甲地將悲痛畫作動力，忍著疼痛超越一個又一個對手在最后關頭沖到了最前面贏得了冠軍。看臺上的觀眾都沸騰了，而幕紅鯉也為趙甲地的表現激動地熱淚盈眶。但是趙甲地多的冠軍后鞋子都被鮮血染紅了，沈汗過去要背他去醫務室包扎一下，但是趙甲地接到了幕紅鯉的消息便趕緊過去了。趙甲地見到幕紅鯉見她不開心，眼角還有眼淚在流趕緊詢問為什么，于是幕紅鯉問趙甲地在比賽的時候心里在想什么，趙甲地不敢說實話只好搪塞幕紅鯉。但是幕紅鯉知道趙甲地不是練長跑的，能夠多的冠軍絕對不是天賦異稟的結果。趙甲地便解釋自己小時候身體不好，也總是被人欺負，于是去拜師

在秦國的景陽宮內，嬴稷邀請其它各國國主匯聚一堂，共商滅齊一事，言齊殘暴且恃強凌弱，加之滅宋一事，凡此種種皆當令各國警醒，各國國主聽聞之后亦是深有感觸，但卻因滅齊之后的利益分配問題而有所分歧，但秦王嬴稷卻表示此次伐齊秦王不要一分土地，此舉令其它各國國主安心不少，加之嬴稷表示亦不會干涉其它各國國主的安排及決定，終令五國合縱伐齊之勢成形，命樂毅為五國聯軍之將領。趁此機會，楚國令伊昭陽求見羋王太后言明楚國如今國力太弱，能否不發兵不組聯軍，羋王太后表示此事嬴稷早已表明不會干涉，但其實這只是昭陽與楚王羋橫的一個計策，他們深知正面出兵很難爭過其它各國，但若趁其它各國攻齊之后再將齊王救起便可收復此前淮北失地，而另一邊的田文也與魏冉進行了私下會面，魏冉答應可助田文奪宋，卻要求陶邑做為此次助他的回報，并且要魏王發文致嬴稷言明這陶邑是送予魏冉個人的，田文略一沉思后表示了同意。聯軍合縱伐齊已是必然，很快就對齊國形成合圍之勢，樂毅率兵在濟西與齊兵開戰，不想齊兵將領卻臨陣脫逃以致齊兵群龍無首而潰不成軍，樂毅率領的聯軍勢如破竹，直達臨淄，燒殺搶掠，一如當年齊國對待燕國那般，眼看大勢已去，齊王帶著蘇秦逃出臨淄，而這時

年輕氣盛的趙括打算與秦軍一戰定輸贏，從左、右兩翼各派兵八萬圍剿秦軍，老謀深算的白起命王龁將計就計且戰且退，趙軍見秦軍不敵士氣大振順勢攻下秦軍西壁壘，趙括更是親率四十萬大軍乘勝追擊，但他不知道的是，這一切都在白起的意料之中。率兵追趕的趙括在路上遇到百姓的阻攔，勸他不要冒險追擊秦軍，怕此事事有蹊蹺，但求勝心切的趙括聽不進去百姓所言，執意帶兵前往老馬嶺追擊秦軍，而在此等侯多時的白起早已命秦軍做好萬足準備，一方面與趙括正面對決，一方面趁機拿下長平與故關，一方面切斷趙軍糧草補給。此時的趙括方才明白自己早已是甕中之鱉，他不禁想到如今秦軍的統帥定然不是王龁而是白起，于是當即下令所有將士向大糧山突圍，幾日的連翻作戰加之食不裹腹，趙軍早已是疲憊不堪，面對勇猛的秦國士兵，趙軍潰不成軍，漫山遍野火光沖天，在帥帳前看著一個又一個倒下的趙國士兵，趙括明白這一仗自己怕是打不贏了，而大糧山的趙軍大營之內，看著近在咫尺卻無法突圍成功的趙括，大糧山守兵亦不知如何是好，只得派人前往邯鄲向趙王求援。得知趙括及其四十萬大軍被秦軍包圍的趙王心急如焚，當下便有些六神無主，此時趙勝建議征兵救援，趙王當下同意并命其一同征集糧草救出被

太子奐反對韓國出兵，韓王不以為意堅持出兵。嬴駟巡視軍營，與魏冉切磋，張儀才得知魏冉加入了死士營。嬴疾將白起帶入軍中，白起以羊湯比作戰事為嬴華祥解為何其在觀澤戰敗。叁晉扣關函谷，秦閉關不出。陳軫要入楚，張儀說服陳軫做秦國細作。秦國怕義渠趁亂攻秦，使用懷柔政策送禮給義渠。猗蔚見秦處與危境撤店走人，張儀不滿猗蔚所為，將猗蔚押入大牢并扣押其貨物。嬴稷學堂兜售小玩意，為秦籌集資金，小小年紀有此舉動，學堂先生讚賞。