"日本侵華，如火如荼，山本將軍命令崗村和小林牢牢把控棗莊的鐵路線，而就在此時，一神秘人物悄悄“潛入”棗莊，此人便是劉洪。劉洪與魯漢、小坡等弟兄再次重逢，感慨頗多，大家尤其對王強當了洋行的二頭一事都咬牙切齒，劉洪卻心存疑慮，他依然信任的讓王強幫他搞情報，他想扒日本人的火車搞槍，王強滿口答應并搞到了情報，劉洪帶著魯漢等弟兄摩拳擦掌，扒上了火車卻發現王強送的是假情報，魯漢氣憤的把王強綁了回來準備動粗，但劉洪意外的發現，王強竟然是地下黨。

汪金良非常憤怒，曹文魁立刻向城樓開槍，被汪金良打了一個耳光，他絕對不會打自己人。冀振國譴責汪金良，投靠申宏利就是為了瓦解范筑先的軍隊，戰士們頓時議論紛紛，汪金良氣得大聲埋怨曹文魁，只好命令部隊開始攻城，冀振國撤出城樓，對汪金良不予理睬，他決定等天黑再率隊沖出城去，汪金良決定等在城門外，和他們決一雌雄。夜里，冀振國率隊打開城門，與汪金良的部隊展開激戰，汪金良很痛心，不想對冀振國斬盡殺絕，只要接受整編就可以網開一面。杜毅不放心冀振國，立刻率隊回去救他們，卻不幸被曹文魁一槍擊中，他犧牲了。很快，冀振國率隊伍順利突出重圍，趕往黃河渡口。汪金良接到呂樹森的電話，他讓汪金良派二十三支隊趕在冀振國之前，到達黃河渡口，殲滅了他們的十三支隊，汪金良擔心會把范筑先惹火了，可呂樹森趁機挑撥兩人的關系，認為范筑先從來不重視他，所以汪金良也沒有必要顧及范筑先。汪金良掛斷電話，氣得大發雷霆，他發瘋一樣地砸了辦公室，發誓要消滅他們。范筑先知道此事后，他很痛心，覺得對不起共產黨，杜毅沒有死在抗日的戰場上，卻犧牲在國民黨槍口下。當他得知二十三支隊即將要前去黃河渡口堵截冀振國他們，他非常震驚，張翰認為這一定是申宏利耍的花

申宏利回到住所，他被卡爾遜的行為氣得大發雷霆，決定立刻回張秋鎮，他讓汪金良去設法整編范筑先的部隊。戰地巡視團采訪結束，他們準備離開，范筑先讓欒小三率衛戍營護送巡視團到魯豫邊界，汪金良將此消息報告給申宏利，他不想看到窺視黨國政權的人為范筑先唱贊歌，更不想自己丟軍需的事情讓重慶知道，汪金良決定帶人去堵截他們。與此同時，中共的領導也得到了消息，立刻派人前去接應。汪金良到了濮縣，縣長馮金龍派新收編的土匪劉三黑前去截殺巡視團，沒想到他們卻中了欒小三的埋伏，很快被擊退，沒想到半路又遭遇葛大鳳的攔截，劉三黑想和葛大鳳聯手對付范筑先，葛大鳳一氣之下將他擊斃。隨后，欒小三他們順利地清場，將巡視團安全送達。申宏利擔心范筑先擁兵自重，決定收編他的軍隊。范筑先想派杜毅，劉力生等教官下到各個支隊任職，以防魯西北抗戰支隊被汪金良他們分散。當杜毅來到了十三支隊之后，發現八十六師的林副官在拉攏冀振國，他看到杜毅來找冀振國，氣勢洶洶地離開了，杜毅勸冀振國做出選擇，不要做千古罪人，冀振國通過試探，覺得和杜毅志趣相投，立刻設宴款待他。范筑先和姚郁光商量當前形勢，這時候，戰區司令部劉學忠發來電報，要求范筑先在三日內攜機要秘書

七仙女取來還陽丹，傅父康復。七仙女深情打動王母娘娘，升天前把寶物金簪留給了七仙女，教誨張巧嘴要安分度日。貪官送“起死回生”匾討銀，花錢如流水的傅官保差點招架不住。張巧嘴洗心革面善待七仙女夫婦，其殷勤熱情反讓傅府上下一陣緊張，傅官保也如驚弓之鳥，以為換了家法。后來傅官保找到當丈夫的感覺，瘋狂狎JI大耍威風，欲把JI女小翠贖到傅府。七仙女有了身孕，董永得知自己就要當父親了，欣喜若狂。董永和七仙女將為人父母煞是快樂。張巧嘴心里酸溜溜的。

申宏利帶人前去空投地點接受軍需品，沒想中了日軍的埋伏，申宏利嚇得狼狽逃竄，日軍將軍需物資截獲，申宏利和呂樹森逃到觀音洞準備稍事休息，眼看日軍就要追上來，申宏利無奈，只好接受呂樹森建議，向范筑先發報求援。范筑先讓凌鯤鵬把欒小三抓來，欒小三得知因為自己砸了報社，范筑先要以軍法處置他，便苦苦哀求凌鯤鵬給自己支招，欒小三聽從了他的建議，來向范筑先負荊請罪。范筑先氣得對他大發雷霆，命他給嚴銘道歉，并扣了他了軍餉，罰他關禁閉，讓他每天必須向凌鯤鵬學認十五個字，欒小三不想學習，一心只想被罰打軍棍，姚郁光向范筑先建議，可以暫停欒小三的職務，讓他去幫廚，掃廁所。此時，申宏利從魚山發來電報，讓范筑先前去救援，欒小三很生氣，申宏利沒給他們發過錢和槍支彈藥彈，覺得不應該去救他，但范筑先卻認為申宏利是自己的上司，救他也是職責所在，決定先放了欒小三，讓他戴罪立功。姚郁光和范筑先建議，借營救申宏利的時機，圍魏救趙，還可以暗度陳倉，讓十六支隊包圍東阿，制造進攻的假象，借機牽制日軍，為衛戍營和二支隊爭取時間，等他們到達魚山，兩方面同時發起進攻，既能一舉拿下東阿，也能重創魚山，圍剿日軍，從而救出申宏利。范筑先命欒小三率隊