薇薇在街上游蕩，碰到老克臘。老克臘溫和勸慰。薇薇喝醉，老克臘送她回家，見到王琦瑤，似曾相識的感覺。康明遜到王琦瑤家做客。回憶起過去打麻將的時光，非常懷念。許媛媛來，拿出和康明遜的全家福，述說自己的生活。 薇薇約嚴(yán)小弟吃飯，薇薇表示希望永遠(yuǎn)做朋友。嚴(yán)小弟傷感。小弟出國后，薇薇和老克臘一起出去玩了。薇薇和老克臘講起母親王琦瑤的事情。老克臘驀然想起曾在雜志上看到的上海三小姐……

形勢越來越緊，嚴(yán)小弟帶著紅衛(wèi)兵把王琦瑤家抄得一塌糊涂，連嚴(yán)家也受到殃及。程先生也被抄家，程先生忍無可忍，跳樓。王母因為形勢緊張，過度驚嚇去世。王琦瑤和王琦明哭送母親到太平間。在急診室走廊里，王琦瑤看見程先生躺在擔(dān)架上，極度震驚。 七十年代初，緊張形勢已過，嚴(yán)小弟轉(zhuǎn)而開始在家看書學(xué)習(xí)，阿榮相約聽唱片，認(rèn)識了老克臘。1976年十八歲的薇薇，薇薇趕時髦鼓動王琦瑤去燙頭發(fā)……

冬天，康明遜為王琦瑤裝了爐子，在溫暖中，倆人表明心跡。為了緩和家里的氣氛，康家辦派對。康明遜張羅，薩沙、明妮、明珊以及一幫朋友歡樂。許媛媛也來參加派對，表明了對康明遜的態(tài)度。康明遜送完許嬡嬡后來到王琦瑤家，百般繾綣之下，兩人發(fā)生了關(guān)系。程先生被分配到圖書館工作，程先生的學(xué)識很快的被眾人所認(rèn)識，王母來圖書館還書，碰巧遇到程先生，王母暗示程先生，對王琦瑤要主動點，同時也責(zé)怪王琦瑤對程先生過于冷漠。一次康明遜、王琦瑤、嚴(yán)師母等人去公園游玩時，遇見程先生，邀其一同游玩……

王琦瑤回到蔣家，看見蔣莉莉留給自己的信，明白了所發(fā)生的事情，深夜，王琦瑤整理東西，第二天離開了蔣家。程先生得知王琦瑤已搬回家，費解之下，程先生尋到王家，王父覺著程先生面善，態(tài)度熱情。王琦瑤回到家后，心難于平靜。王母詢問她與程先生的關(guān)系，說程先生至多是個底線。照片事件發(fā)生后，蔣莉莉心情低落，無意中聽到王琦瑤與李主任還有瓜葛，頓然氣憤，為程先生抱不平。趕到程家，蔣莉莉激動，再次表白，訴說出王琦瑤與李主任的事情。程先生也有意的試探王琦瑤，是否心里有另外的男人時，不料正好說中了王琦瑤內(nèi)心的不安分，負(fù)氣的眼淚直流，程先生慌亂措手不及。王父的病情突然惡化，正好程先生來王家，解決燃眉之急……

紅軍就要過草地啦，洛桑活佛為紅軍送行。英雄的紅軍靠著堅定的信念，階級友愛，團(tuán)結(jié)互助和革命的浪漫主義精神走出了草地。右路軍終于過了草地，在毛澤東的提議下，徐向前親臨前線與李先念一道指揮了包座戰(zhàn)役，并取得了走出草地后的第一個勝利--包座大捷。