孟振飛和何翠英假扮夫妻，住進了飯店。碰上漢奸李二狗前來攪局，兩人差點以為自己八路軍的身份被識破。恰好這時前來接頭的方警長來了，替孟、何二人解了圍?？蛋咨植煊X到王金對自己和蠻妞都有所懷疑，于是向日軍特高課請求除掉王金，得到了大野原肯定的答復。蠻妞想毒死王金，但又下不了手，她意識到自己似乎真的喜歡上了王金。蠻妞直接對王金表達了心意，王金卻訓斥蠻妞擺正兩人的關系。蠻妞下定決心要殺了王金。孟振飛向方警長詳細了解了王金的情況。至此，孟振飛對王金的懷疑已經一掃而空。方警長幫助孟振飛和何翠英搞定了藥品，并把他們二人安全地送出城外。王金得知井水的檢查結果出來了，其中既含有大豆成分又含有劇毒物質。王金覺得投毒案件更為蹊蹺了。

桃花娘李大媽為了救回女兒，向鄰近村莊的八路軍求救。孟振飛得知后，準備安排隊伍前去剿匪。王金打探到八路軍的駐地，準備去找組織。九連出動剿匪，剿匪不成反而遇到正在尋找根據地的王金。宣部長和孟振飛知道王金還活著，且回到了根據地，都大為驚訝。孟振飛以鋤奸科科長的政治敏感性，主張對王金先進性考察，確定沒有問題再帶回連隊。孟振飛審查王金，王金雖然覺得很突然，但還是盡力配合。孟振飛對王金的說法有很多疑問和懷疑，上級對王金的問題也存在不同的看法。王金被軟禁起來，他第一次感到不被同志信任的憤怒和無奈。

王金得知翠瑛心里有疙瘩，于是開導翠瑛。何翠瑛表示自己沒事，不用擔心。何翠英突然想起王金給自己編織的斗笠被忘在之前休息的地方了，于是馬上返回尋找。不料，何翠瑛被尾隨的日軍發現，不幸中彈犧牲。王金帶領戰士們消滅了這股日軍，埋葬了何翠瑛和犧牲的戰士，忍著失去愛人的悲痛帶領大家繼續前行。老二得知方警長被抓，也在尋思怎樣能救出方警長。王金等人終于到了小李莊外圍。老三因為想念桃花，自己先行進莊了。王金立馬讓戰士趙旺帶幾個人先行進莊找老三，自己和師爺等去附近的山里取藥品。桃花家，李大娘告訴老三，桃花已經許配給鎮上的孔裁縫了，明天就是訂親的日子。老三一聽撒起野來，幸虧趙旺及時趕到，制止了老三的行為。

孟振飛并未完全相信王金的話，通過小勝子，孟振飛知道了逃跑事件的真相。部隊忙著準備轉移，孟振飛沒有更多的時間糾纏這件事情，他決定暫時不追究這件事。何翠英要求在轉移前見王金一面，孟振飛滿足了她的請求。王金從孟振飛處得知犯人今晚要跟著部隊一起轉移的消息，他強烈要求上戰場證明自己的清白，孟振飛駁回了他的請求。犯人隨鋤奸科一起轉移時，王金發現蠻妞以日軍奸細的身份被捕，王金認為蠻妞被證實是奸細，自己就可以獲得清白，但蠻妞嘲諷王金跟自己是同伙。王金從蠻妞口中得知，蠻妞陷害王金的動機是要替龐文瑄報仇。蠻妞也從王金那里得知，龐文瑄并沒有死，她隱約覺得自己被日本人欺騙了。轉移途中，鋤奸科遇到了日軍巡邏隊。犯人被押解到一個山洞中隱蔽，王金要求蠻妞向孟振飛證明自己的清白，蠻妞拒絕。老三想要非禮蠻妞，被王金一腳踢開。孟振飛帶著戰士們和日軍巡邏隊激戰。王金等犯人在隱蔽的山洞中又起沖突，王金擔心著洞外的戰勢。日軍巡邏隊被全殲，孟振飛命令馬上帶著犯人轉移，以免日軍主力來襲。黑田、龐文瑄接到巡邏隊被殲、蠻妞被抓的消息，龐文瑄立即帶領部隊去救蠻妞。另一方面，龐文瑄派出一隊喬裝成農民的偽軍混進根據地找尋蠻妞的下落。

今天劉必定要出獄了，孫和平很記掛他，和錢萍說要給他辦接風宴。沒想到劉必定早就提前走了，孫和平和錢萍安排的人壓根沒見到人。漢重現在的情況很不好，周到卻還只會埋怨楊柳，想著找上面告狀。孫和平去見了楊柳，說起北機的近況滔滔不絕。老馬和老于已經結婚了，老馬接手了父親的企業，做了房地產公司的董事長，盡管心不甘情不愿的。漢重遭遇大批退貨，周到和王小飛根本應付不來，楊柳希望孫和平顧全大局拉漢重一把。老馬父母要離婚，馬父還和漢重集團攪和到一起了，老馬對此頭疼不已。馬父被馬母的父親停了董事長的職務，又跑去找王小飛希望退出這個項目，但是并沒有用。楊柳還是希望孫和平幫一把漢重，又擔心著孫和平的終身大事。楊柳希望漢重和北機重新合二為一，嚇了孫和平一跳。馬母發現馬父挪用了集團的錢在美國開了一家房地產公司，嚷嚷著讓老馬報警抓人，老馬連忙勸她和馬父好好談談。孫和平只想要南柴，不想摻和漢重的事情。周到跑去找劉省長，想要一些幫助，反而被劉省長罵了一通。周到拿出一份文件要劉省長批，是關于高鐵讓路的文件。孫和平讓楊柳盯著南柴，他對南柴勢在必得。劉必定現在被債務纏身，孫和平出于當年對他的承諾，想要救一救他。劉省長看到周到的文