葉潤(rùn)青對(duì)畢云霄態(tài)度冷淡，畢云霄尷尬地站在原地，隨后羅恒拿了一束花和一個(gè)盒子進(jìn)病房，她對(duì)羅恒的態(tài)度顯然比對(duì)畢云霄要好，畢云霄自知多余，很快離開。得知葉潤(rùn)青病了，林華珺也為她擔(dān)心，但她眼下忙著要聯(lián)系鄉(xiāng)下學(xué)校，無法幫葉家二老去醫(yī)院照顧葉潤(rùn)青。林華珺決定辦理休學(xué)，她要去玉溪的鄉(xiāng)下學(xué)校教書，開始民智。鄭天挺勸說她考慮清楚，但林華珺已經(jīng)下定決心，因而鄭天挺說學(xué)校會(huì)永遠(yuǎn)為她保留相應(yīng)的學(xué)籍。程嘉樹看到了葉潤(rùn)名留下來的日記，他獲得啟發(fā)后，寫下了自己的轉(zhuǎn)系申請(qǐng)。裴遠(yuǎn)之也覺得物理更加適合他，答應(yīng)幫他去處理這個(gè)轉(zhuǎn)系申請(qǐng)。裴遠(yuǎn)之知道，葉潤(rùn)名的死影響了周圍許多人，他告訴程嘉樹，林華珺決定去玉溪的鄉(xiāng)下小學(xué)教書，自從失去母親后，林華珺就孑然一身。她去的小學(xué)在鄉(xiāng)下很艱苦，她無依無靠的一個(gè)女孩子肯定會(huì)吃苦。裴遠(yuǎn)之希望程嘉樹和林華珺從痛苦中走出來，勇敢地面對(duì)自己的內(nèi)心。羅恒去醫(yī)院看葉潤(rùn)青，葉母和葉父退掉了去香港的票，因?yàn)樗麄儗?shí)在放不下潤(rùn)青。羅恒進(jìn)去勸葉潤(rùn)青，曉之以情動(dòng)之以理，潤(rùn)青把他的話聽了進(jìn)去，終于開口說要吃東西。林華珺去茶樓和阿美告別，她不忍將葉潤(rùn)名的死訊告訴她，只是說葉潤(rùn)名去了很遠(yuǎn)的地方，而她也要去玉溪支教，阿美的功

秋玲知道曉明的身世后，并沒有改變對(duì)曉明的感情，表示愿意和他一起離開上海，避開鈴木的糾纏。但鈴木表示絕對(duì)不對(duì)讓他們離開上海，除非曉明認(rèn)他做父親。曉明斷然拒絕了他，表示自己只有一個(gè)父親就是宋叔。 家寶迫于形勢(shì)留在工廠繼續(xù)為日本人工作，巨大的壓力使他心理變形，經(jīng)常和周綺發(fā)生爭(zhēng)吵。 郁悶的周綺到教堂做告誡，乞求天主消除她心中對(duì)家寶的怨恨。在回家的路上，她遭到了日本兵的騷擾，幸虧家軒及時(shí)出現(xiàn)講她救下。經(jīng)過交談，周綺了解了家軒在分手后遭遇，并對(duì)家軒現(xiàn)在的轉(zhuǎn)變表示了理解和支持。 周綺回到家中，家寶再次惡語相加，兩人爭(zhēng)執(zhí)起來，家寶動(dòng)手打了周綺，周綺憤然離家。

日本人來到魏家，要求陳菁華在次日出席他們的聯(lián)誼會(huì)。 陳菁華將全家人召集，表示同意家寶和周綺結(jié)為夫妻，并表示只有等到日本人徹底離開中國(guó)，才允許秋玲和曉明結(jié)合。 陳菁華堅(jiān)持不肯參加日本人聯(lián)誼會(huì)，選擇了自殺以保持名節(jié)。家寶在周綺的勸說和陳菁華臨終遺書的叮囑下，被迫出席了聯(lián)誼會(huì)。 聯(lián)誼會(huì)上，家寶再次見到了曾有一面之緣的青幫幫主王作榮，他對(duì)陳菁華的去世十分惋惜，并開導(dǎo)家寶要識(shí)時(shí)務(wù)，不要做無謂的犧牲。 一名刺客出現(xiàn)刺殺了日軍駐上海最高指揮官，引起聯(lián)誼會(huì)現(xiàn)場(chǎng)的一片騷亂。而周綺卻清楚地看到了刺客面孔，他就是家軒。 在家寶的哀求下，周綺和家寶終于舉行了婚禮。然而，就在婚禮舉行的時(shí)候，家軒意外地出現(xiàn)，令家寶和周綺十分尷尬。

抗戰(zhàn)時(shí)期，梅貽琦夫人韓詠華帶著袁復(fù)禮夫人廖家珊、潘光旦夫人趙瑞云一起去街上賣米糕，她把米糕起名為定勝糕，大家爭(zhēng)相購(gòu)買。云南白藥的繆蘭英女士得知后，特地去找校長(zhǎng)梅貽琦談捐助校舍重建資金一事。看到韓詠華的腳磨破了，梅貽琦很心疼，韓詠華不以為意，繼續(xù)做定勝糕去了。明天就是婚禮，穿上婚服的阿美一點(diǎn)也不開心。裴遠(yuǎn)之來看阿美，給她帶來林華珺寫給她的一封信，同時(shí)也給文頡帶來聞一多送他的禮物和幾句話，意在提醒文頡不要忘本，勿忘初心。阿美看完了林華珺寫的信，她和文頡商量繼續(xù)讀書的事，但文頡以她懷了孕為由拒絕。程嘉樹寫信記錄這段時(shí)間物價(jià)飛漲，教授們以各種方式克服困難的事跡，雖然這些信葉潤(rùn)名永遠(yuǎn)不會(huì)看到，但程嘉樹已形成習(xí)慣。郭鐵林提醒裴遠(yuǎn)之，國(guó)民黨的溶共、限共、反G行為越發(fā)變本加厲，必須小心應(yīng)對(duì)。另一邊，周宏章讓文頡絕不能掉以輕心，文頡按照他的要求寫下聯(lián)大內(nèi)部GCD員名單，其中就有程嘉樹的名字，周宏章雖然對(duì)程嘉樹沒印象，但他也知道程嘉樹還不是群社骨干分子，但文頡卻說他加入GCG是遲早的事。軍事委員給龍?jiān)瓢l(fā)來一份GCD員名單，龍?jiān)剖植徽J(rèn)同在學(xué)校內(nèi)部搞政治斗爭(zhēng)的行為，因而他讓人復(fù)電說遵照，但并未采取任何行動(dòng)，

陳菁華看到家寶整日為了尋找周綺而忙碌，被家寶對(duì)周綺的癡情所感動(dòng)，答應(yīng)只要家寶將周綺找回，就同意她嫁給家寶做魏家的媳婦。 家寶看到失落的曉明上前開導(dǎo)，但想到自己的情感路，家寶不由得唏噓萬千。 家軒和小土匪再次逃跑，小土匪為了掩護(hù)家軒被日本兵擊斃。悲憤地家軒舉起奪來的槍將追來的日本兵悉數(shù)擊斃。 戰(zhàn)場(chǎng)上，京生率部與日兵頑強(qiáng)作戰(zhàn)，家軒逃到此處要求一起殺敵，被京生留下。當(dāng)日本兵沖鋒時(shí)，激動(dòng)的家軒欲沖出，被京生攔回，此時(shí)兩人才互相知道對(duì)方的身份。京生喝命家軒活下去照顧好周綺，然后為了保護(hù)陣地手持炸藥沖進(jìn)敵群光榮犧牲。 家寶終于在J院找到了周綺，將她救回了家。而就在這時(shí)，日本人攻占了上海，在季豪的帶領(lǐng)下他們開始抓捕張世保，歷經(jīng)坎坷，已經(jīng)成長(zhǎng)為抗日戰(zhàn)士的家軒及時(shí)出現(xiàn)救下了世保。