經過一番對峙，曹操（鮑國安飾）與袁紹終于兵戎相見。袁紹舉兵七十萬進攻，曹操領兵七萬駐扎官渡。沮授諫言不宜急攻，而是利用糧草優勢緩守，袁紹不聽。袁紹利用人數優勢首戰大捷，圍困曹兵。曹操苦思破敵之策卻沒有結果。荀攸獻“霹靂車”之計，暫時擊退袁紹。袁紹因為兵多，所以定烏巢為囤糧之地，大將淳于瓊守糧。許攸獻計突襲許昌，卻被袁紹懷疑他與曹操有勾結，許攸遂投靠曹操。

曹睿病重，封曹爽為大將軍，急招司馬懿還朝，行托孤之事。進貢魏王禮物，都先由曹爽挑選完，剩余不好之物才送于宮中。桓范提醒曹爽，要小心司馬懿。曹爽派人去試探司馬懿是否真的生病，被司馬懿猜到，佯作病得很嚴重。曹爽信以為真，不聽桓范提醒其中有詐。司馬懿趁曹氏兄弟都去狩獵，起兵叛亂。桓范將大司馬印偷偷運出城去。司馬懿消除了曹爽等人的兵權。桓范趕來，出計讓曹爽調動外地軍馬，討伐司馬懿。司馬懿又派人傳話曹爽，只是消除他的部分兵權，沒有其他之意。曹爽只想要家人和錢財，不愿討伐司馬懿。司馬懿教導兒子，要籠絡人心一統天下。曹爽等人被司馬懿以謀反之罪除掉。司馬懿病逝后，其兩個兒子將朝政專斷。

借東風

馬謖不聽王平的當道扎營之策，執意屯兵于山上。司馬懿派張郃阻攔王平，自己派兵防守水道，圍山放火。諸葛亮（唐國強飾）看到王平繪制的街亭地圖及軍事布防，悲憤不已，并猜到了司馬懿的戰術，速派楊儀出兵匯合王平解救馬謖。楊儀半途接報街亭失守。諸葛亮聞訊知大勢已去，命將士們準備回漢中。諸葛亮搬運糧草之時，司馬懿率大軍瀕臨城下。諸葛亮撫琴于空城之上，并大開城門。司馬懿聽琴觀勢，誤以為諸葛亮設下埋伏，慌忙撤離，再回來時對諸葛亮之計佩服不已。諸葛亮拒絕三軍將領的求情，依軍法，斬了馬謖，悔恨自己沒聽劉備（孫彥軍飾）遺言不可重用馬謖，自降職務，休整蜀軍，以備伐魏。諸葛亮欲伐魏之時，得知趙云辭世，悲痛不已。

劉備入川