郭振奎被拉回堂邑，他要投靠日本人，當(dāng)皇協(xié)軍，并且發(fā)誓要找范筑先報仇。范筑先回家的路上，葛大鳳想暗殺他，結(jié)果被凌鯤鵬發(fā)現(xiàn)，葛大鳳迅速逃走。范筑先看到姍姍依然沒退燒，武治國傷心地說，如果再不退燒就要上省城大醫(yī)院才行。范筑先看著昏迷的女兒，他非常心疼。這時候，范樹黎和范樹萍被打得鼻青臉腫地回家，范樹黎他們倆顧不上回答武治國的詢問，只想知道范筑先是否要撤離聊城，范筑先囑咐他們好好讀書，其他的事讓他們不要管。柳蘭和菁菁一起回到學(xué)校，校長馮金龍囑咐她們注意安全，隨后，他讓柳蘭獨(dú)自一人去他的辦公室。牛萬福偷偷向馬老板匯報，已經(jīng)完成他交代的事情，可是，馬老板卻將牛萬福殺人滅口。范筑先決定明日去向韓復(fù)榘復(fù)命，姚郁光勸他再拖延幾天等張翰回來商議，范筑先覺得再拖延下去，局勢會更加兇險，姚郁光決定陪他一起去省城。范筑先讓他把來聊城的學(xué)生組織起來，讓軍需處給他們發(fā)槍和子彈，不但可維護(hù)城里的秩序，還可以給日軍造成假象，并且提議讓范樹黎當(dāng)隊長。姚郁光很清楚范筑先是不愿意范樹黎當(dāng)兵的，范筑先卻認(rèn)為范樹黎責(zé)任心強(qiáng)，很勇敢，也可以借此機(jī)會鍛煉他。柳蘭來到校長辦公室，馮金龍色瞇瞇地意欲圖謀不軌，柳蘭大聲呼救才得以逃脫。范樹

申宏利回到住所，他被卡爾遜的行為氣得大發(fā)雷霆，決定立刻回張秋鎮(zhèn)，他讓汪金良去設(shè)法整編范筑先的部隊。戰(zhàn)地巡視團(tuán)采訪結(jié)束，他們準(zhǔn)備離開，范筑先讓欒小三率衛(wèi)戍營護(hù)送巡視團(tuán)到魯豫邊界，汪金良將此消息報告給申宏利，他不想看到窺視黨國政權(quán)的人為范筑先唱贊歌，更不想自己丟軍需的事情讓重慶知道，汪金良決定帶人去堵截他們。與此同時，中共的領(lǐng)導(dǎo)也得到了消息，立刻派人前去接應(yīng)。汪金良到了濮縣，縣長馮金龍派新收編的土匪劉三黑前去截殺巡視團(tuán)，沒想到他們卻中了欒小三的埋伏，很快被擊退，沒想到半路又遭遇葛大鳳的攔截，劉三黑想和葛大鳳聯(lián)手對付范筑先，葛大鳳一氣之下將他擊斃。隨后，欒小三他們順利地清場，將巡視團(tuán)安全送達(dá)。申宏利擔(dān)心范筑先擁兵自重，決定收編他的軍隊。范筑先想派杜毅，劉力生等教官下到各個支隊任職，以防魯西北抗戰(zhàn)支隊被汪金良他們分散。當(dāng)杜毅來到了十三支隊之后，發(fā)現(xiàn)八十六師的林副官在拉攏冀振國，他看到杜毅來找冀振國，氣勢洶洶地離開了，杜毅勸冀振國做出選擇，不要做千古罪人，冀振國通過試探，覺得和杜毅志趣相投，立刻設(shè)宴款待他。范筑先和姚郁光商量當(dāng)前形勢，這時候，戰(zhàn)區(qū)司令部劉學(xué)忠發(fā)來電報，要求范筑先在三日內(nèi)攜機(jī)要秘書

申宏利帶人前去空投地點接受軍需品，沒想中了日軍的埋伏，申宏利嚇得狼狽逃竄，日軍將軍需物資截獲，申宏利和呂樹森逃到觀音洞準(zhǔn)備稍事休息，眼看日軍就要追上來，申宏利無奈，只好接受呂樹森建議，向范筑先發(fā)報求援。范筑先讓凌鯤鵬把欒小三抓來，欒小三得知因為自己砸了報社，范筑先要以軍法處置他，便苦苦哀求凌鯤鵬給自己支招，欒小三聽從了他的建議，來向范筑先負(fù)荊請罪。范筑先氣得對他大發(fā)雷霆，命他給嚴(yán)銘道歉，并扣了他了軍餉，罰他關(guān)禁閉，讓他每天必須向凌鯤鵬學(xué)認(rèn)十五個字，欒小三不想學(xué)習(xí)，一心只想被罰打軍棍，姚郁光向范筑先建議，可以暫停欒小三的職務(wù)，讓他去幫廚，掃廁所。此時，申宏利從魚山發(fā)來電報，讓范筑先前去救援，欒小三很生氣，申宏利沒給他們發(fā)過錢和槍支彈藥彈，覺得不應(yīng)該去救他，但范筑先卻認(rèn)為申宏利是自己的上司，救他也是職責(zé)所在，決定先放了欒小三，讓他戴罪立功。姚郁光和范筑先建議，借營救申宏利的時機(jī)，圍魏救趙，還可以暗度陳倉，讓十六支隊包圍東阿，制造進(jìn)攻的假象，借機(jī)牽制日軍，為衛(wèi)戍營和二支隊爭取時間，等他們到達(dá)魚山，兩方面同時發(fā)起進(jìn)攻，既能一舉拿下東阿，也能重創(chuàng)魚山，圍剿日軍，從而救出申宏利。范筑先命欒小三率隊

王強(qiáng)用計打發(fā)了丁二牛和張三，救下了李九，劉洪仍然希望跟李九合作，被李九再次拒絕。藍(lán)妮和彭亮在鐵道上騎自行車遇到了張三，把張三一番戲弄，極為解恨，但李九怕藍(lán)妮有危險，把她帶回了臨城。由于劉洪的情報及時，鬼子被圍剿，損傷慘重，組織上肯定了劉洪的工作，并為了擴(kuò)大隊伍，給碳廠派來一個黨代表李正做鐵道游擊隊的政委，大家欣喜中又有一些疑慮，與此同時，日軍也派來山口大佐來調(diào)查洋行的案子，對游擊隊非常不利。

軍火車被劫，小林極為惱火，讓崗村火速調(diào)查。深夜的小樹林，劉洪等人險些遭遇鬼子，劉洪為了引開敵人，跑進(jìn)了芳林嫂給芳林送葬的隊伍里，芳林嫂救了劉洪，劉洪答應(yīng)為芳林嫂報仇。芳林嫂向田六子描述劉洪的模樣，田六子許諾讓師傅李九幫芳林嫂找到劉洪。崗村來搜查，劉洪假扮王強(qiáng)的表哥蒙混過關(guān)，但王強(qiáng)的父親覺得這不是個長久之計，劉洪有了自己得打算。黃二喜加入“組織”，在黃二喜舅舅的幫助下，大家又一次成功扒車弄了不少糧食，為了掩人耳目，方便以后“工作”，劉洪決定用賣糧食的錢開個碳廠，大家都很贊成，劉洪合理分工，碳廠順利開張。