池田來到總力社，邀請梁文權和葛琳一同前往。臨出發前，李文要求通知國民黨部隊停止行動，梁文權不允，說如此難得的殲敵機會絕對不能錯過。關鍵時刻，李文冒著生命危險，命令夏至、老康配合他的苦肉計。夏至偽裝成不明身份者攻擊總力社，李文被夏至槍擊重傷。

騰沖飛鳳山確有鎢砂礦的消息不脛而走，池田想借此機會從商人們手里撈足鈔票。梁文權想的卻是將日軍部隊引誘至飛鳳山，然后請國民黨軍的預二師長途奔襲，打一個殲滅戰。

The Replacement：Xander被魔力分裂成兩個人，每人代表了他人格的一面。

Tabula Rasa：盡管Tara很不喜歡Willow沉迷于魔法，Willow還是施了咒語，咒語出了差錯，除魔小隊的人陷入昏迷，失去了記憶。這是Tara的底線了，事情過后，她同Willow分手，搬了出去。

栗柴壩慘案一周年到了，總力社全體前來祭奠，卻在街道上遭遇日軍阻攔。日軍開錢殺人，激起了騰沖民眾更大的仇恨。駱懷印自知即將遭受懲罰，在栗柴壩死難者的忌日開槍自殺。景頗刀終于將情報送出來，梁文權決定，接受與駱小冬大婚的建議，并以此為掩護，同池田進行最后的決戰。