對蔣介石的“溶共”策略，劉鄧針鋒相對，分化、瓦解、策反國民黨軍。劉伯承得知范子俠對內戰不滿,親自前往與他談判，范子俠將軍率領抗日義勇軍歸編129師，組成平漢抗日游擊隊。朱程將軍率領河北民軍歸編129師385旅獨立團。蔣介石下令用武力使八路軍撤退，衛立煌不愿挑起內戰，讓部下帶親筆信給朱德。蔣介石密令朱懷冰、石友三發起對八路軍的攻擊，劉伯承與朱懷冰爭辯，朱懷冰仍舊頑固不化，反頑戰役打響。消滅朱懷冰，關鍵是要阻止孫殿英新5軍的救援，129師決定讓江君玉和羅亦里應外合，做孫殿英的工作。孫殿英的三姨太張玉娟和江君玉是大學同學，心向抗戰。孫殿英為了自保，讓自己的親信王天祥投靠八路軍。孫殿英為自己的決定洋洋得意，卻不知王天祥早就是共產黨員了。

隔天一早，本來喬靈兒、碧游與白蓮花約好一同去蓬萊，可遲遲未見白蓮花的影子，天上黑云密布，碧游懷疑其中有蹊蹺便帶著喬靈兒要走，這時白蓮花出現并攔住他們。黑袍護法與巨蝎等人先一步到達陳官鎮，白蓮花記得黑袍護法，因為黑袍護法帶人殺光了喬家莊的所有百姓，所以她對黑袍護法恨之入骨。白蓮花請求巨蝎師父將黑袍護法解決掉，巨蝎坦白一直以來白蓮花都是她的利用對象，因為大家都找不到喬靈兒的線索，但出于三世夫妻的默契，白蓮花一定能找到喬靈兒。之前白蓮花一直誤認為石敢當罪惡至極，而她的師父很善良，她沒想到最傻的是自己。白蓮花害得喬靈兒被黑袍護法等人帶走，奎剛看到玉帝法身喬靈兒后很是高興，他大為夸贊此番黑袍護法與巨蝎的表現并將巨蝎封為僅次于黑袍護法地位的右護法。石敢當來到陳官鎮時，只看到受了傷的碧游與精神渙散的白蓮花，他問白蓮花要去哪里，想救喬靈兒的她跟著石敢當等人去了蓬萊。奎剛將喬靈兒放入爐中，他打算將法身消滅，這樣從此以后三界的統治者就只有他一人。喬靈兒的護體神光為他造了一個結界，外面的人不管怎樣都傷害不了他，奎剛這才想起來，自己與玉帝的法力相當，沒有七顆金丹，他無法傷害喬靈兒。奎剛吩咐手下都去尋找金丹，石

馬六帶著光子上貨，卻偷拿回扣來坑光子，帶著光子買了價格昂貴的材料并偷偷把材料全換成了劣質的。光子找程舅媽商量材料訂單時發現自己買材料買貴了，內心十分自責，程舅媽安慰光子別想太多，吃一塹長一智。光子想去找馬六商量以后上貨的事兒，卻聽到馬六和工友們正在嘲笑自己并說出了拿回扣的事兒。光子聽到馬六騙自己的事實，傷心的離開了工地，隨后找李寄深談心。李寄深耐心的安慰了光子并建議他以后買東西時貨比三家，光子聽到李寄深的建議心情大有好轉，隨后想到以后有機會一定要見見李寄深當面感謝他。程舅媽守著生病的程老歪，向昏睡的程老歪訴說著工地和眾人病情的現狀，卻聽到了程老歪回應的聲音。程舅媽反應過來后，在試探之下發現了程老歪裝睡裝植物人的真相，于是十分生氣的和程老歪吵了起來。程老歪卻不知悔改，向程舅媽解釋著自己的歪理，程舅媽對這樣的程老歪很無奈卻沒有辦法，只能仍像現在這樣照顧著程老歪，希望有一天程老歪能自己醒悟，再承認自己的錯誤。艷兒從醫院回來發現國棟在家里十分開心，向國棟說起程老歪因工地爆炸而重傷住院的事兒，國棟也十分擔心。第二天，國棟帶著禮品來到醫院探望程老歪，程舅媽趁著國棟來此探望而程老歪一直裝睡，于是諷刺

陳賡把敵人引誘到伏擊圈內，許世友指揮香城固伏擊戰，斃傷日軍400多人，打死田中大佐，炸毀汽車9輛。陳賡終于見到了妻子王根英，兩個人已經很久沒有見面。王根英與羅亦等干部在武鄉征收糧款，不料被日軍小隊包圍，他們首先將群眾安全轉移。王根英發現自己的包還留在村里，里面不僅有糧款，還有陳賡送給她的鋼筆。王根英找到背包的同時，被幾個日軍士兵盯上，最終犧牲。整個129師為之陷人探深的悲痛，陳賡無法面對，把自己關在屋里。段方升早就對羅亦萌生愛情，得知她要回師部的消息之后若有所失，他決定在離別的最后一天，向羅亦表白。

光子和同事打算去看望孫鐵軍，在去監獄的路上眾人無不擔心，既怕孫鐵軍見到自己心里難受，又怕他見不到自己而心里難受。眾人乘車到達了監獄，看到了如今的面貌已是骨瘦如柴的孫鐵軍，心里難免感到難過，隨后詢問起孫鐵軍的近況。孫鐵軍看到眾人來看望自己，心里也是既驚又喜。孫鐵軍聽說了光子幫助自己妹妹的事兒，對光子感到既愧疚又感激，只能向光子和眾人鞠躬致謝。孫鐵軍看著眾人過的這么好自己卻因犯錯呆在這里，為自己所做的事情而后悔，而聽到光子等人不計前嫌還一直關心著自己，心里更不好受，再度鞠躬致謝后強忍著淚水轉身離開。眾人望著孫鐵軍的背影，也都不自覺的流下了眼淚。賀子鵬和青青的關系一直沒有緩和，令他心里十分郁悶，在和司機探討之后去了青青常去的餐館找青青。在餐館外面等候很久沒有見到青青只好決定離開，卻沒有注意到呆在附近的青青正在看著自己的舉動。另一邊的青青和閨蜜討論著該如何對待賀子鵬，青青看到賀子鵬在不遠處等自己，心里很欣喜，面上卻表現的很冷靜，準備借這次機會徹底馴服賀子鵬。賀子鵬于當天晚上來到熱帶雨林散心，卻遇到熱帶雨林店慶歇業，看著熱帶雨林的員工在熱鬧的店慶、玩耍，自己卻無法融入，只好去找蘭老板聊天。蘭老板