張了了如花似月的容貌和凄慘的經歷博得了紀曉嵐的愛憐，還向小月借錢要替張了了贖身，被小月莫落一番。和珅看到愁眉不展的紀曉嵐，不禁幸災樂禍。紀曉嵐在朝上似有難言之隱，乾隆讓百官退下，紀曉嵐以小月的名義將小月送給自己的鞋墊送給乾隆。紀曉嵐用和珅的銀票贖出張了了并將其帶回家，紀曉嵐對張了了的憐香惜玉讓小月很是妒忌。小月偶遇微服的乾隆，便將紀曉嵐與張了了的事告知乾隆，被路過的和珅看見，和珅不明所以，決定找紀曉嵐探探虛實。乾隆在朝上提出要派人南巡，和珅主動請纓，乾隆對紀曉嵐旁敲側擊，想讓其同去，紀曉嵐卻以家事為由推辭。

紀曉嵐口若懸河，矛頭直指十四王爺。其慎密嚴謹的邏輯分析和出類拔萃的語言天才，贏得滿堂注目，王爺眼看走投無路，惟有一死謝罪，硬著頭皮吞下“回春丹”，咽了茶，卻不想又落入紀曉嵐的圈套，貽笑大方。 和與福康安對紀曉嵐此番搶了頭功頗為不悅，又暗暗慶幸自己的非法作為未被追究。來日方長，誰知道下一回合又是誰占上風。 一日，和以一古硯巴結皇上，紀曉嵐慧眼如炬，制為贗品，和氣得發昏，發誓要搞到稀世珍品，即再次上當，在皇上面前苦不堪言，但他亦非酒囊飯袋，亦會巧施小計難為紀曉嵐。只是魔高一尺道高一丈，紀曉嵐敏學巧思，以絕頂聰明之頭腦免去了為其更衣脫靴之難堪，反贏得皇上哈大笑。 福康安向和奉上一本《紅樓夢》，誣為反清復明的作品，因作者之妻與紀曉嵐聯系，不怕從中找不到紀曉嵐的把柄，和趁皇上、太后去泰山祭拜之前，大進讒言，詆毀《紅樓夢》，皇上被其鼓惑，草率地下令查禁此書。莫愁閑來無事，散步街頭，忽見一白衣秀發女子被官兵追殺，行俠仗義之心油然而生。

乾隆、和珅以及紀曉嵐將真相告訴太后，太后賜如玉無罪。得知皇上要召自己入宮，如玉婉拒。朱公公在和珅的指使下告訴戴沾，其在獄中所寫文章均被馮姓編纂官據為已有。戴沾氣憤不已，與馮扭打在一起，失手將馮打昏。戴沾外出求救時，朱公公將馮打死，陷害是戴沾所為。和珅轉而找到如玉，答應其入宮之后即免戴沾死罪。如玉為救戴沾，答應入宮。紀曉嵐設計詐朱公公說真相，戴沾被釋放。得知如玉為救自己而嫁入宮中，戴沾不顧一切聞人宮中。太后得知真相后赦戴沾無罪。皇上也成人之美，賜戴沾、如玉成婚。內務府齊蘇圖家出殯。民工古大力因為被齊家拖欠工錢而耿耿于懷，帶領眾民工在半路突襲出殯隊伍。棺材落地，撤出一地的金銀珠寶，其中還有印有內務府字樣的國庫元寶，惟獨不見尸體。齊蘇圖伯自己私吞國庫銀兩的罪行敗露，便殺死老仆齊平假裝出葬之人。受賄于齊家的和珅在朝上將罪責推到對手順天府尹身上，責其治安不利，使死者暴尸街頭。順天府尹因為懾于和珅的yin威而承認自己失職。

周濤管孫和平借錢，不然就請楊柳親自哀求他，孫和平拍拍屁股起來走了，大不了就讓楊柳親自來求他。劉必定逼著任廠長還錢，任廠長很委屈，紅星現在的情況并不好，可是劉必定卻劃清了界限催著他還。錢萍陪著祁小華試衣服，她離開了紅星，這些年高強的病情留下了太多的貸款，楊柳也一直在資助他們，錢萍都不知道該怎么還情。今天是同學聚會的日子，錢萍確定調到北機了，孫和平也很開心，田野卻擔心她有問題，畢竟她是楊柳安排過來的。劉必定把同學聚會的排場搞得很大，楊柳和秦心亭看到后很嫌棄。周濤不死心，跑去找楊柳告孫和平的狀。孫和平也知道很多人都盯著賬上的錢，所以要人盯住任廠長，他們的這次同學聚會可不是單純的同學聚會，每個人都有自己的小心思。祁小華勸錢萍再找一個，孫和平就不錯，人家現在可是鉆石王老五，但是錢萍和孫和平互相看不上，手上攥的全是黑料。周濤給楊柳看了一些孫和平在女人堆里的照片，揚言要讓孫和平下崗。楊柳很無語，孫和平的問題不在這里。孫和平想要兼漢重集團副董事長，劉必定看熱鬧要他來一場起義，帶著股份跟自己干強強聯手，但是孫和平聽不進去，口口聲聲說對漢重和楊柳是忠心耿耿。楊柳也護著孫和平，周濤見他這樣的態度，只能轉身離

蘇姑娘看穿和為人，要小月轉告紀大人，少與之沖突，以免吃虧，卿憐且修無字書一封，令紀曉嵐更是憐其有，如何救他出樊籠呢？小月自告奮勇，冒險以和孝公主的龍派放走了卿憐。 為防貪官滋生不已，皇上集思廣益，和信口雌黃，滿嘴歪理，紀曉嵐抓住漏洞，窮追不舍，看到兩個心腹的臣子背道而弛，互相作對，皇上倒不失坦率，自承為君之道：左右逢源，坐收漁利。 卿憐失蹤，皇上激怒，遷罪于紀曉嵐，罰他作崇文門守軍，看到老對頭倒霉，和簡直是心花怒放，得決忘形。莫愁因屢建奇功，加之性情乖巧，善解人意，頗受皇上器重，她的求情皇上自然聽得進去，何況皇上愛才，亦不忍不愿失去博學廣記，足智多謀的大學士，只是借故懲罰這個膽敢冒犯自己的人。皇上借“對詩”作理由，令和尋訪蘇姑娘。和無奈，只得厚著臉皮向紀曉嵐討教。為此小事一樁，和動員各地黨羽興師動眾，其結黨營私的做派令紀曉嵐十分厭惡，于上卻勸他“難得糊涂”。