百團大戰第二階段攻打榆遼、淶靈。榆社城易守難攻，陳賡、周希漢指揮戰士挖地道，炸開城墻，攻取榆社城，繳獲大量物質。129師發展壯大，師部遷往赤岸。鄧小平深入發動群眾，團結進步勢力，擴大統一戰線，貫徹三三制原則，建立抗日民主政權。岡村寧次制定C號作戰計劃，企圖在48天內消滅八路軍總部和129師。

沁源圍困戰取得勝利，毛澤東發賀電說：模范的沁源，堅強不屈的沁源人民，他們為抗日戰爭樹立了榜樣。彭德懷、劉伯承回延安參加整風學習，鄧小平代理北方局書記。岡村寧次采用鐵滾戰法圍剿太岳部隊，陳賡采用連環戰法，王近山率部撕開一條口子，周希漢率部跳到外線，太岳全軍集中狠打，粉碎了鐵滾戰法。

國棟提出的出去單干的建議沒有獲得眾位工友認可，于是國棟帶著工友們來到程老歪家里，戳穿了程老歪裝病的事實。程老歪為自己的錯誤向眾人道歉，卻沒有獲得眾人原諒，眾人生氣的離開，隨后在國棟的勸說和金錢的誘惑之下紛紛答應了單干的事兒。程舅媽聽了程老歪的求助，急忙趕回家里，剛好在門口碰到了國棟，對他所做的事兒很是氣憤，責怪他對不起艷兒并且做事做的太絕，隨后要求他盡快去醫院看艷兒。程舅媽回到家里，看到了后悔而哭泣的程老歪，對他做的事兒很氣憤但又對他十分心疼。光子拿著欠條又來到一家家具廠要賬，卻看到家具廠已經倒閉現在沒人，堅持查看之后只能離開。隨后光子來到了董哲家里看望欣欣，看到董哲現在可以和狗狗相處的這么開心，自己也十分高興。董哲對光子的態度也大有好轉，對他十分親切并詢問起光子的近況，光子向董哲說了自己現在要賬難的事情，董哲也為他擔心。董哲對自己家里的咖啡機有執念，在光子的開導下發現即使不配套也可以很和諧，隨后又想到了生活中的很多事情，大有感悟。董哲向光子表示了感謝，對光子的智慧大加贊賞，光子也為董哲可以和自己聊這么久而感激。光子回到程老歪家發現他醒了，又聽到程老歪說起艷兒生了一個兒子，十分激動要給

熱帶雨林店慶當天十分熱鬧，光子等人參加店慶的活動，都獲得了相應的獎品。而這天光子等人也為高威的女兒籌錢治病，卻因為高威人品不好而沒有獲得多少捐款，這令高威十分發愁。店慶的重頭節目就是“水煮大蝦”，即在高溫的水池中計算所呆時長來獲取獎金，堅持一分鐘可以獲得兩千塊，而此項目自出現以來只有高威為了女兒而堅持下來，不過也沒能堅持多久。光子為了幫高威的女兒籌錢，自己主動下水體驗，并硬生生的在水里面呆了四分鐘多，甚至呆的快要暈厥所幸及時被眾人抬出了水池。高威聽到光子拼命賺的獎金都要捐給自己的女兒，內心十分感動，眾人也都被光子觸動而主動給高威捐款。光子這一行為在熱帶雨林迅速傳開，他成為了熱帶雨林人盡皆知的大好人。光子因在高溫水中呆了太久只能臥床休息，李斌詢問光子為何這樣做，得知光子全心全意只想幫人，對他更加敬佩，就連申浩也不計前嫌前來看望光子。高威共獲得了十二萬捐款，手拿著這些沉甸甸的滿含愛意的錢，高威心里倍加感動，對以前欺負光子的愧疚更深了。程老歪摳門成性，總想克扣工人工資，而程老歪的妻子程舅媽對此十分不恥，以回娘家相逼讓程老歪把工資還給了工人。光子前來程老歪處找艷兒，打算帶著艷兒一起回村為奶奶慶

對蔣介石的“溶共”策略，劉鄧針鋒相對，分化、瓦解、策反國民黨軍。劉伯承得知范子俠對內戰不滿,親自前往與他談判，范子俠將軍率領抗日義勇軍歸編129師，組成平漢抗日游擊隊。朱程將軍率領河北民軍歸編129師385旅獨立團。蔣介石下令用武力使八路軍撤退，衛立煌不愿挑起內戰，讓部下帶親筆信給朱德。蔣介石密令朱懷冰、石友三發起對八路軍的攻擊，劉伯承與朱懷冰爭辯，朱懷冰仍舊頑固不化，反頑戰役打響。消滅朱懷冰，關鍵是要阻止孫殿英新5軍的救援，129師決定讓江君玉和羅亦里應外合，做孫殿英的工作。孫殿英的三姨太張玉娟和江君玉是大學同學，心向抗戰。孫殿英為了自保，讓自己的親信王天祥投靠八路軍。孫殿英為自己的決定洋洋得意，卻不知王天祥早就是共產黨員了。