梁文權與李文做了個交易，李文如能找到郭成孝，梁文權將為其提供刺殺日軍的情報。此時，池田也在尋找郭成孝，而且還與手下制定了一個殲滅騰沖刺殺小組的計劃，目標直指梁文權等人。池田始終認為，總力社嫌疑最大。李文堅持不放過機會，襲擊敵人的訓練場，干掉池田。至此，敵我雙方都開始了緊張的準備。

對復活毫不知情的Giles，傷心地離開了Sunnydale。

Seeing Red：Willow和Tara和好。Warren尋找到一雙惡魔水晶球，佩戴上它的Warren，充滿力量，不可擊敗。但是，當他挑戰Buffy時，他卻失敗了。他拿了把槍殺回buffy家，射中了Buffy和Tara。

Wrecked：Buffy震驚于自己和Spike約會。Willow去找一個男巫術增強自己的魔法能力，卻幾乎讓Dawn送了命。她終于決定戒掉魔法。

消息傳到飛鳳山，池田和梁文權、葛琳等人急速回城。凌晨，國民黨部隊向飛鳳山發起毀滅性攻擊。李文問起梁文權的特殊使命，但梁文權仍是拒絕相告。飛鳳山之戰，給了日軍沉重打擊，池田強令騰沖各界為戰死的日軍官兵捐獻撫恤金。池田早就對段家的祖傳玉璽騰沖之印垂涎三尺，他借機逼段向遙交出來。