沒想到小林竟在樹林里遇到了迷路的郭蒙，小林心生一計，大喊了一聲口令，郭蒙一驚，馬上回答“聯合抗日”，口令就這樣被郭蒙泄露了。小林告訴郭蒙回聊城的路線，并把口令發出去，日軍決定連夜去偷襲坡趙村。范樹黎和賀方都睡不著覺，他們都在回憶著與自己所愛的人在一起的幸福時光。王唯池在吃飽喝足后安然地睡著了，挺進大隊的戰士們除了站崗放哨的，也都已經睡覺。日軍通過小林匯報的口令，連夜順利進入坡趙村，他們對范樹黎和賀方的住所開始轟炸，因為日軍攻勢太猛，他們倆準備帶著挺進大隊撤離，沒想到他們已經被日軍包圍了，盡管戰士們拼命突圍，可是范樹黎還是連中幾槍，賀方只好背起范樹黎繼續突圍。齊子秋聽到了槍炮聲，就率隊前去支援，在路上遇到撤退出來的王唯池，齊子秋得知他將范樹黎他們丟下不管，氣得拿辮子使勁抽他，立刻帶人去救范樹黎等人。王唯池知道自己闖了禍，也帶著余下的戰士前去接應挺進大隊。他們趕到的時候，為時已晚，范樹黎因為傷勢過重死在了賀方的背上，而賀方也被日軍打傷腿，緊接著又遇到了炸彈襲擊，賀方被炸暈，等他醒來之后，他拼命向范樹黎爬去，被圍過來的日軍狠心地掃射而死。范樹萍和柳蘭看著自己的愛人，擦去他們臉上的血污，她們倆

"日本侵華，如火如荼，山本將軍命令崗村和小林牢牢把控棗莊的鐵路線，而就在此時，一神秘人物悄悄“潛入”棗莊，此人便是劉洪。劉洪與魯漢、小坡等弟兄再次重逢，感慨頗多，大家尤其對王強當了洋行的二頭一事都咬牙切齒，劉洪卻心存疑慮，他依然信任的讓王強幫他搞情報，他想扒日本人的火車搞槍，王強滿口答應并搞到了情報，劉洪帶著魯漢等弟兄摩拳擦掌，扒上了火車卻發現王強送的是假情報，魯漢氣憤的把王強綁了回來準備動粗，但劉洪意外的發現，王強竟然是地下黨。

韓復榘只好和韓瑞峰將軍一起親自到門口迎接范筑先，他向韓復渠直言自己的困惑，眼看日軍大兵壓境，不奮力抵抗，卻要臨陣脫逃，韓復榘很生氣，明明知道不是日軍的對手，就不必去冒全軍覆沒的危險，范筑先卻認為他是不識大體，不顧大局，不以人民的利益為重的懦夫，韓復渠氣得將茶杯摔碎，凌鯤鵬一腳踢開門口的守衛，闖進房間用槍抵著韓復榘的頭。韓復榘見此情形立刻哈哈大笑，拉著范筑先一起去喝粥。姚郁光很佩服韓瑞峰將軍的驍勇善戰，他覺得姚郁光也是后生可畏。韓復渠和范筑先一樣呼嚕嚕地喝粥，范筑先想向韓復渠說明戰局，都被他打斷。突然，他們聽見烏鴉在叫，范筑先提議讓凌鯤鵬和侍衛比試，結果凌鯤鵬飛鏢擊中烏鴉，贏了韓復渠的侍衛。范筑先向韓復渠匯報軍情，韓復榘很生氣，蔣介石擅自將大炮調入南京，他根本無法守住濟南，他不想當漢奸，更不想當歷史的罪人，范筑先建議他如實地向戰區稟報，千萬不要再有南撤的打算。范筑先懇求韓復榘收回命令讓他留下，韓復渠很清楚，范筑先是不會撤退的，他更擔心范筑先無法抵擋日本的進攻，以命殉國。范筑先他們日夜兼程往回趕。此時，葛大鳳埋伏在半路，準備在范筑先回聊城的路上擊斃他，沒想到日軍派來的三名殺手先向范筑先開了

崔團不愿意跟高敬齋同流合污，特務閻鐸把這一切都電報給了松尾。劉洪和小坡上島碰了釘子，回去的途中，閻鐸在背后下黑手，劉洪受傷躲到了芳林嫂家，閻鐸尋不見人，只好作罷。閻鐸回去惡人先告狀，崔團對劉洪有了意見。為了藍妮，田六子和彭亮比試，藍妮偏向彭亮，六子不服，為了討好藍妮，六子夜闖高宅想搞支槍，卻被家丁抓個正著，但高敬齋得知田六子是李九的徒弟時，好酒好肉款待，李九來領田六子，發現了紅杏，他喜出望外。

汪金良大聲含冤，聲稱自己絕不會做賣國求榮的事，希望范筑先還他清白。這時候，挺進大隊的戰士們也來找范筑先要求懲戒叛徒汪金良，給范樹黎和賀方報仇，汪金良氣得和他們理論，與戰士們發生爭吵，最后互相舉槍對峙。范筑先走出來，他好言相勸戰士們，日軍之所以殺害范樹黎，就是為了擾亂他對抗日的決心，希望大家不要亂了分寸，團結起來，眾志成城一起把日軍趕出中國。對于汪金良，他暫時不能做出任何答復，勸他回去好好工作。范樹萍向范筑先請求接過樹黎的槍，擔起挺進大隊隊長的職責，姚郁光，張翰和凌鯤鵬被范樹萍的堅強和勇氣感動，范筑先讓凌鯤鵬把槍交給他，并盡快教會她熟練使用。范筑先和姚郁光去參加冀魯兩省國共軍政抗日聯席大會，拜托張翰負責照看聊城。徐向前將軍來看范筑先，他開門見山地稱發展魯西北抗日隊伍本來是一件天大的好事，可是有人就誣陷范筑先是擁兵自重，和國府唱對臺戲。八路軍東渡黃河建立抗日根據地也被誣陷搶地盤，企圖與國府分庭抗立。其實，范筑先很清楚有些人置國家民族危亡而不顧，與共產黨為敵，而蔣介石也只給了共產黨兩個軍的整編番號。徐向前希望范筑先能順水推舟自主整編，他決定學習共產黨以前的部隊編制，根據自己部隊的實際情況，設