高氏兄弟秘密交易煙土，不想?yún)s中了吳粵白和羅秋燕的伏擊，高氏兄弟倉皇出逃，躲進了豐泰茶莊。豐泰茶莊曹氏父子假意收留高家兄弟，卻秘密通報吳粵白，此事卻被向劍鋒發(fā)現(xiàn)，向劍鋒匆忙來到曹家向高云飛通風(fēng)報信。吳粵白一行來到曹家縱火焚燒高云飛之前藏匿的倉庫，孰不知高云飛等人早已離開，只有向劍鋒留在其中，羅秋燕發(fā)現(xiàn)后，將向劍鋒帶回羅府。高氏兄弟不明白信息是如何泄露的，卻不知身邊早已被吳粵白安插了內(nèi)線：劉毓生。高云飛想通過陳孝和出面救出向劍鋒，而陳孝和卻適時拋出讓高云飛組建商團武裝的建議，高云飛答應(yīng)自會斟酌。羅秋燕醞釀將向劍鋒發(fā)展為另一把安插在高云飛身邊的冷槍，于是對向劍鋒懷柔有加，誰知高云飛將吳鏡飛抓為人質(zhì)，要求用他和向劍鋒交還。

王柬芝常到團部噓寒問暖，這天又執(zhí)意請老號長到家里喝酒，老號長推辭不過被拉到王家喝酒聊天，結(jié)果酒后吐真言，暴露了陳政委去特委開會今夜返回的重大機密，釀成大禍。星梅和娟子率各村婦女將做好的部隊過冬被服送往團部，路上兩人談心時告知未婚夫紀鐵功一事，并正式介紹娟子與永泉相好。娟子心情激動，當(dāng)晚便即回區(qū)委與永泉見面。夜晚，陳政委帶警衛(wèi)員于水和德強從特委返回時突遭敵特飛行隊圍剿，陳政委不幸犧牲，死前留下“王官莊有內(nèi)奸”的鮮血遺言。德強在于水掩護下將政委遺體冒死馱回團部。于團長向全團指戰(zhàn)員宣布了政委犧牲的噩耗，全團群情激憤，誓為政委和于水報仇。鬼子集結(jié)部隊準(zhǔn)備血腥掃蕩，于得海團奉命轉(zhuǎn)移作戰(zhàn)，負傷的德強留下?lián)螀^(qū)武工隊長。 于得海團長在離開王官莊前去政委和兒子于水墓地告別，代理縣委書記姜永泉陪同，他們意外發(fā)現(xiàn)一個熟悉的姑娘的背影：是神秘失蹤多日的女教員白蕓，她在為烈士獻花。傍晚，姜永泉通知星梅說有位部隊同志約見，星梅來到村外河邊時突然發(fā)現(xiàn)是未婚夫紀鐵功，即母親失散的大兒子德剛，現(xiàn)任八路軍秘密兵工廠廠長。因廠已轉(zhuǎn)移到附近，鐵功不愿因回家而暴露軍事秘密。星梅激情難抑，鐵功耐心說服晚婚，并深情轉(zhuǎn)致母親問候。

鬼子撤軍后，王官莊的村民們得以返回村里，花子火急火燎的趕回家，一進門屋里的慘狀讓花子瞬間崩潰了，柱子和柱子媳婦慘遭鬼子殺害，而四爺爺也奄奄一息僅剩下一口氣了，馮德強等人趕緊把四爺爺送去搶救。除了花子家，村里很多人家都被鬼子放火燒毀了，為了防止鬼子殺回馬槍并且?guī)椭迕駛冎亟覉@，于團長決定讓王東海的獨立連暫時留下來，柳八爺知道后，便讓柳明帶人也留在王官莊幫村民們修建房屋。在王官莊，馮德強和姜永泉再次得以見面，這是他們第二次見面了，第一次見面的時候，還是姜永泉幫馮德強躲過了敵人的追捕。這次的反圍剿戰(zhàn)斗中，無論是勝水鄉(xiāng)縣委的同志還是村民們都遭受了很大的損失，就在姜永泉為此惋惜不已的時候，前面的哭泣聲引起了他的注意，原來為了恐嚇村民們不要跟共產(chǎn)黨合作，鬼子臨走前將七子夫婦的尸體陳尸村頭，并寫下了大字報進行警報。看到這一幕，一向穩(wěn)重的姜永泉也實在無法忍受了，他撕爛了鬼子留下的大字報，并當(dāng)眾發(fā)誓一定要為他們報仇。陳書記召開會議總結(jié)這場戰(zhàn)斗的經(jīng)驗和得失，這時娟子提出鬼子之所以能夠這么快找到他們的藏身地點，一定是有內(nèi)J出賣，她懷疑是鬼鬼祟祟的宮少尼。就在他們準(zhǔn)備對宮少尼進行審問的時候，王柬芝找到縣委，

何立找到余其揚希望放了三爺五爺，幾個兄弟一繼續(xù)并肩而戰(zhàn)，為國家利益而戰(zhàn)。但是余其揚并不為何立的勸說所動，兩人出現(xiàn)爭執(zhí)。李玉告訴何立自己懷孕的事情，并且在辛荔荔生日這天陪李玉一同去吃辛荔荔的生日大餐。這個時候余其揚帶人抓走了何立，并且在糾纏中傷及辛荔荔，使及稱為植物人。江邊，余其揚動情的讓何立離開上海，何立為了工友的利益堅決不從，走上絕路的余其揚最終槍殺了何立。筱月桂和三爺五爺商量，決定對付余其揚。他們決定用江湖最古老的方式對決，誰贏了，誰就贏得了浦江商會的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)。

一大清早時秒便被敲門聲吵醒，她想到時分出去晨練便去開了門，來人是高中籃球聯(lián)賽贊助商，對方來收回零食，時秒眼睜睜的看著零食被收走，肉痛不已。等時秒回到房間，才發(fā)現(xiàn)時分根本沒有去晨練，她一拳揍向時分，她對哥哥恨鐵不成鋼，恨他不能早起去鍛煉，只會吹牛。吵完兩兄妹去上學(xué)，時分又一次翻進了學(xué)校，被體育老師田老師逮住記處分。班主任盧老師求情，把時分帶回了班里。時分寧愿上課也不愿去球場上打球，眾人都看出他在逃避訓(xùn)練。優(yōu)樂也指責(zé)了時分，人做不到就不要亂承諾！時分并沒有放棄自己，郝仁向體育老師自薦，被體育老師無情指出顏值也是高中聯(lián)賽主力隊員實力的一部分，而郝仁自認為自己的顏值碾壓時分，被體育老師攆出了辦公室。這時，萬幸又來到田老師辦公室，向她提供技術(shù)支持，卻被田老師反對，因為制造聲音干擾違背了籃球規(guī)則。萬幸求情，田老師也不肯好好對時分。何二蒙讓時秒勸時分去籃球隊，于是時秒下課抓住了時分，揍他之際，時分突然被時秒的一語驚醒。時分沖到籃球隊，斥責(zé)其他人才是拖后腿的。時分研究了一天戰(zhàn)術(shù)，他們是進攻性球隊，而對方職業(yè)球隊更是進攻高手，弄不好上半場就繳槍了。現(xiàn)在跟別人打進攻戰(zhàn)就是死，以他十幾年跟時秒對戰(zhàn)的經(jīng)驗看，