趙元甲的車牌照被貼了小紙條，他上廁所之時一個喝多的人被趕來的交警問話，交警給他的車開了罰單。趙元甲開出租車時幫了林老板，林老板給他一張名片，趙元甲擔心他回去之后沒錢打車就給了他一百元坐車。趙元甲決定不開出租車了，他退押金時一萬元變成了六千，同行感覺他做的決定太過草率。趙元甲帶著東西回到家中，他沒接陳淑恬的電話。尤克勤帶了四個土豆來，他以母親節(jié)為由通知兄弟姐妹們都回家中，趙元甲在廚房幫忙時也是心不在焉。吃飯時尤克勤提出了舊房拆遷的事情，陳老太太感覺會說的比不會說話的強，尤克勤故意用話說母親的重要性，趙元甲聽了出來后和他拼酒，還用的是大杯子，兩人喝多后都摔倒在地上。趙元甲酒后被媳婦扶回屋里，他差點兒說出自己的病情來。陳老太太洗衣服時發(fā)現(xiàn)了那張醫(yī)院出具的單子，她拿著單子讓周致中看，她已經(jīng)到婦科問過了。陳淑恬回家后被她媽叫住，陳老太太拿出了化驗單，她說得不育證的是趙元甲，還勸她盡快和他離婚。趙元甲在屋中聽到了陳淑恬和她媽的對話，他酒后睡了兩天，收拾完行李后他走了出來，他想去郊區(qū)呆三天靜靜想一下。陳淑恬不想讓他走，趙元甲還是拿著包走了，她從來沒打算和他離婚。陳老太太不明白女兒的想法，范明輝帶東西

趙元甲給銀行打電話叫人來修自動取款機，可銀行目前不受理，銀行人員建議他先將銀行卡凍結(jié)。陳淑恬給趙元甲打電話發(fā)現(xiàn)關(guān)機了，她只好給王先文打過去，可王先文電話也沒電了。趙元甲問完銀行工作人員后決定在ATM機前守到第二天下午四點。趙元甲給銀行工作人員打電話說了謊，民警趕過去詢問，民警對他們進行了教育。ATM機的銀行卡已經(jīng)取走，但需要持身份證過去領(lǐng)取，趙元甲和王先文這才回到家中。趙元甲將實情告訴了陳淑恬，她聽后感覺事情太大了，他們準備隱瞞著她媽。趙元甲向范明輝問林家輝的去處，可他也不熟，趙元甲從銀行將卡最了回來，里面一共是15萬元。尤克勤來到林氏集團發(fā)現(xiàn)公司倒閉了，回去后他告訴了陳老太太，他沒吃飯就帶著尤晨晨走了。陳淑珍帶著周致中買的表來到娘家，她認為他送自己禮物是因為想彌補過錯。趙元甲讓周致中買香水送給大姐，范明輝的公司也同樣存在著林氏公司的問題，他勸陳淑靜能盡早離開公司。趙元甲回到家看到家中氣氛不對，陳老太太說她丟了一萬塊錢，家中沒有被撬過的痕跡，趙元甲感覺是林恒拿走的，林恒對家中的情況還不了解。趙元甲給林恒打完電話就開車過去了，林恒說自己拿錢寫借條了，可他給他爸打電話就是聯(lián)系不上，趙元甲對

在前方戰(zhàn)士浴血奮戰(zhàn)要攻占大橋的時候，市里面很多人在打砸搶，消息也傳來到了市長趙祖康這里，趙祖康正在怒斥這種行為，此時紀南音和陸修遠到來，帶來了陳毅的書信，希望能和趙祖康共享上海。趙祖康當即寫了一封信讓陸修遠帶回去，還給了他的親筆手令，方便二人在市里面的行動植入，雙方約定會盡快在新上海再次見面。隨后趙祖康給秘書室打電話，通知要求所有機關(guān)必須確保安全，必須恪守崗位，不得擅離職守。遲浩田 、王其鵬、 張瑞林三人也都在等待上級命令，可遲浩田有些沉不住氣了，認為現(xiàn)在的局勢太危險，不能坐以待斃，反倒是王其鵬和張瑞林認為上級自然有安排，堅守陣地等待命令，可遲浩田就是想要給反動派一個教訓。蘇州河北岸，遲浩田三人從水底悄無聲息爬上來，突然襲擊了那里的守衛(wèi)，瞬間占領(lǐng)了港口爬上來，一路押著俘虜來到了國民黨的陣營前，抓住了守衛(wèi)打探里面的人員情況，僅憑三個人的力量就闖入了里面，謊稱外面已經(jīng)四面八方都是他們的人，所有人只能是舉手投降，國民黨軍官信以為真，命令放下了武器，此時沖鋒號響起了，真正的大部隊殺來了。聶鳳智帶人來接收部隊，對遲浩田三人竟然抓住了一千多人而嘖嘖稱贊。紀南音和陸修遠一起來找劉昌義，也坦言是代表了

清如給林秉良理發(fā)，林秉良非常開心，也再次提出要和清如抓緊時間結(jié)婚，清如答應(yīng)以后每天都會來陪著林秉良，兩人輕吻了對方，恰好被林瑛子看到，心里有些不是滋味。林瑛子看到清如出門，就特意從后面跟著，但被清如發(fā)現(xiàn)了，清如故意躲起來，一把將站在門口偷聽的林瑛子給拉進去，注射了藥物，而在昏迷前，林瑛子看到了清如在偷偷發(fā)報，發(fā)報之后，清如迅速離開了，并未去看地上的林瑛子一眼。國民黨的飛機再次轟炸上海，陸士琪看到一個小女孩在哭喊已經(jīng)被炸死的母親，顧不得多想，也顧不得天上的飛機，炸彈，陸士琪抱著孩子離開。陳毅也帶人來到現(xiàn)場，看著飛機轟炸和四處逃竄的百姓，心里著急的陳毅命人趕緊搶救遇難的百姓。經(jīng)過這次轟炸結(jié)果分析，轟炸機轟炸的都是無處發(fā)電廠，就是希望上海變成一個死城，同時也完美避開了預(yù)防的導(dǎo)彈防御工事。陳毅帶人去發(fā)電廠搶救發(fā)電機。林秉良一直等不到林瑛子回來，著急到醫(yī)院找清如，擔心林瑛子出事，清如提醒林秉良去碼頭看看，林秉良匆忙離開了趕赴外面尋找，碼頭上正在忙著的陸士琪聽說林瑛子沒有在家，著急的也趕去尋找。林秉良在救護中心，看到了已經(jīng)被炸的血肉模糊的林瑛子，林秉良呼喊著清如趕緊救人，清如假裝落淚，安慰林秉良，

宋慶齡對于麥穗的想法表示贊賞，周恩來也提出希望都能為新中國建設(shè)一起努力，宋慶齡也表達了對周恩來的感謝，感謝他們的信任，周恩來也提出讓鄧穎超陪著去轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)看看。宋慶齡開心點頭答應(yīng)了。蔣介石得到消息，知道宋慶齡離開了上海，心中惱怒，提出如果有必要就展開飛機轟炸，并且不顧蔣經(jīng)國等人的勸說一意孤行。林秉良向清如提出在新中國成立那天結(jié)婚，突如其來的要求嚇得清如吃東西都嗆到了，但卻并未反對，也覺得很有意義，可是在新中國成立之后還有很多有意義的事情，比如第一個春節(jié)，第一個元丹都可以，她希望能再多一些時間。陸修遠本來想要和紀南音表白，但遇到了舞女的糾纏，幸虧被陸修遠打發(fā)了，倒是讓紀南音有些吃醋，林秉良小聲提醒陸修遠把握機會。陳毅也找了秦聲鴻商討共同發(fā)展上海的計劃，秦聲鴻卻有著自己的顧慮，畢竟自從新政府執(zhí)政之后，上海存在了太多問題，物價也始終沒有得到控制，如此還不如原來時候的政府。因此秦聲鴻來找榮毅仁，希望能聽取他的意見，榮毅仁認為一切都是暫時的，相信全國支援上海，上海很快就能繁榮起來，秦聲鴻提出希望用工商聯(lián)的名義向政府提出貸款，共同發(fā)展。陳毅要給學生們上課，卻有些緊張，不知道該講一些什么，張茜提醒陳毅，可