羅少卿成功掩護盧亞蒙一行人坐船逃走，顧家興帶領所有手下包圍羅少卿。雙方在樓內發生了激烈的槍戰，羅少卿的身體已經負傷，手槍的子彈也即將打光， 已經陷入四面楚歌的絕境。顧家興為了吸引羅少卿打光子彈，強行讓皮連法指揮手下向前沖，充當炮灰，吸引羅少卿打完槍膛內的子彈。兩名警察先后被羅少卿開槍打死，顧家興猜到羅少卿已經打光子彈，迅速帶頭沖上前生擒羅少卿。殷巨濤即將過壽，因日軍將軍杉山險被反日手下殺害，殷巨濤取消祝壽計劃，以免引來日方不悅。已是國軍士官的殷如豹跟隨上級向舅舅殷巨濤祝濤，全程沒有露出一絲笑容，板起臉孔沒有說一句話。殷巨濤沒有把殷如豹的舉動放在心中，他最關心的事情是羅少卿是否安好。據可靠消息，日方逮捕了一名共產黨，殷巨濤猜測落網的共產黨是羅少卿。日方對共產黨采取零容忍的立場，殷巨濤無能為力長嘆一聲，任由羅少卿自取滅亡。盧亞蒙帶著反日聯盟的石川與一伙同伴匯合，讓同伴們照顧石川。自己則到餐館秘密會見顧曼婷。羅少卿曾經以一己之力掩護盧亞蒙一行人逃走，當時顧曼婷沒有現身相助，盧亞蒙把羅少卿被俘的原因歸結到顧曼婷身上，兩人一言不和發生了爭執。羅少卿被日方送到醫院治傷，盧亞蒙扮成護士混入醫院。難以

顧家興未能抓到妹妹顧曼婷，返回日軍總部向西尾復命。西尾懷疑顧家興故意放走了顧曼婷，責其繼續捉拿顧曼婷。顧曼婷有家不能回，逼不得已與上級秘密會面，上級數落顧曼婷沒有發展新成員，隨后叮囑顧曼婷知會盧亞蒙。顧曼婷發現屋中的布簾下面有兩對皮鞋，明顯有人藏在布簾后面，顧曼婷意識到上級已經叛變，心中升起慌亂轉身奪門逃跑。藏在布簾后面的兩個日軍特務緊隨其后，在過道上持槍攔截顧曼婷。顧曼婷被移送到一間倉庫里面，等侯日軍發落，顧家興進入倉庫數落顧曼婷執意與日軍作對，顧曼婷雖然已經淪為階下囚，但始終沒有向顧家興求饒，顧家興原本打算想辦法保全顧曼婷，因其冥頑不靈不肯服軟，顧家興決定鐵面無情秉公執法。深夜，顧家興帶隊上街捉拿共產黨，皮連法的手下在蹲守過程中打了一個噴嚏，導致幾個共產黨受到驚動拔槍自衛。皮連法帶頭射殺了幾個共產黨，沒有留一個活口。顧家興憤怒之極，責罵皮連法一行人有勇無謀，不知道活口的重要性。皮連法擔心受到懲罰，將責任推到打噴嚏的手下身上。顧家興怒不可遏責罵眾人全是飯桶。幾個警察接送想做縫紉工的女工，顧家興迫于日方施加的壓力，將顧曼婷移交給幾個警察。等待顧曼婷的將是如狼似虎的日本人，顧家興雖然有些

戈國華得到上級黨組織的情報，說日軍正在進行一個“貍貓換太子”計劃，就是用鼠疫疫苗假冒盤尼西林，混進國民黨軍的藥品車中去，然后運往前線，使鼠疫在國民黨軍中傳染。戈國華認為，應該馬上將這一消息告知梅松。可此時，這批鼠疫疫苗已經被何麻子手下的土匪搶到了山寨。由于梅松的叮囑，何麻子將山寨遭遇鼠疫之事瞞的很緊。王雅琴則要求手下想辦法買回鼠疫疫苗，以保障貍貓換太子計劃的實施。梅松通過王雅琴派來的買家，掌握了日特的部分行蹤。

武功和微微在咖啡廳里嬉戲打鬧，結果被路過的武林飛看到了，林飛以為他們有情況，在林飛的心中她只認姜黎這么一個嫂子，當然不愿意別的女人接近大哥了。于是等武功有事走開的時候，林飛開始質問和警告微微，微微也十分大方的承認了自己喜歡武功，但是微微心里很明白這份感情是無法實現的。武功其實也知道微微的心思，不過他覺得微微這種富家女的感情往往是隨性的，他自己也從不放在心上。微微離開后，林飛不愿意早早回到那個鬧哄哄的家，于是就吆喝著大哥武功去外面喝酒去。同樣不愿意回家的還有姜黎，下班后她寧愿留在辦公室里打游戲也不愿意回家去面對岳小青和丁丁，結果被邁克發現了，邁克就帶著姜黎去游戲廳打游戲散心，之后還想邀請姜黎去夜跑，但是被姜黎給拒絕了，看得出邁克對姜黎非常有意思。黃婉瑩為了讓葉丹寧接近冬陽，干脆直接把葉丹寧調到公司給冬陽做助理，對于媽媽這樣的安排，冬陽很是生氣但又不敢表現出來。而此時的葉丹寧似乎變得十分的通情達理，這讓黃婉瑩對她更滿意了。不過馬上葉丹寧就把自己去冬陽公司工作的事情發了朋友圈，就這樣被林飛知道了，林飛非常的生氣。她忍不住跟冬陽打了電話質問，當得知事情是真的后，冬陽傷心的躲在被窩里哭泣。而冬陽

梅松因茍延康的誣告而被軍統軟禁，為營救梅松，戈國華四處奔走，發動全縣群眾寫請愿書，并就此事向《新華日報》投書。《新華日報》刊文，斥責軍統無辜抓捕抗日英雄，破壞抗戰，引起全國公憤。茍延康則被張強綁住，餓了三天。茍延康在張強的槍口威脅下，給吳站長打電話，說他是在誣告梅松。此時，何應欽親自過問此事，并提升梅松為少將，梅松獲釋。梅松回家看望梅雪，梅雪在哥哥的手上劃出三橫一豎。梅松明白，梅雪是在說王雅琴。王雅琴知道自己已經暴露，大倉要她快走，去山上與坂田會和，但王雅琴堅持要留下來，她要完成炸路的任務。