王強一行三人將高敬齋押到樓頂上，高敬齋自知大限將至，沒有再做無謂的掙扎，神色從容想好好瞧瞧自家樓房。王強三人沒有再浪費時間，一齊對準高敬齋扣動扳機，惡貫滿盈的高敬齋身中數彈，從樓頂上摔落到地面，落得應有的下場。日軍押送一批中國婦女送給前線友軍做慰安婦，劉洪為首的飛虎隊守在列車必經之路，做好救人準備。芳林嫂與梅妮在內的十余名婦女被囚禁在一截車廂內，幾個日軍士兵沖著婦女們壞笑，脫掉外衣打算就地q暴婦女。芳林嫂與梅妮寧死不從，兩人帶領婦女們反抗幾個日軍士兵。劉洪為首的飛虎隊開槍打停列車，一行人分別打開不同的車廂，尋找被囚禁的婦女。王強身手敏捷打開其中一個車廂，里面藏著一群日軍士兵，正中間是機槍手，廂門一開，機槍手對準廂外一通狂射，王強不敢與機槍手硬碰硬，爬到另一截車廂尋找婦女們。梅妮與芳林嫂寧死不從，幾個日軍士兵勃然大怒，挺起刺刀刺死反抗的婦女。田六沖進車廂開槍打倒幾個日軍士兵，領著梅妮往外走，一個日軍士兵茍延殘喘舉槍對準梅妮射擊，田六奮不顧身替梅妮擋了子彈，倒在了梅妮的懷中。劫車行動結束，日軍死的死逃的逃，田六奄奄一息性命垂危，臨死之前叮囑彭亮好好照顧梅妮，在眾人的注視下，田六傷重不治身亡

慧蘭最終沒有走成，她和老馬終于成為了一對真正的夫妻，而這個何爽當年沒有完成的心愿竟然是由梁塵代替她完成的。微風徐徐，老馬新作的風車發出了清脆的咯咯聲，聽起來就像是何爽的笑聲。梁塵繼續走街串巷的給人理發，可如今這年月，但凡手里能寬裕點的都上理發館燙頭去了，剩下的那些不是特窮的就是想貪小便宜的，所以梁塵壓根就賺不到錢。梁塵的窘迫兆欣看在眼里，急在心里，一聽說在北京站蹬排子車拉腳特能掙錢，馬上就告訴了梁塵。繞了一大圈，梁塵終于放棄理發來到了北京站，在這里，他意外的見到了以前同在一個監獄的三彪和崽兒。此時三彪已成為北京站排子車的頭頭，仗著手底下有一幫兄弟，極力排擠不肯交喜兒錢的崽兒。看不慣三彪的梁塵二話不說就站到了崽兒的一邊。好端端的竟然冒出來個搶活兒的，不交喜兒錢還比著他們壓價——梁塵的所作所為徹底惹惱了三彪，他不僅找茬打了梁塵一頓，還變本加厲地把梁塵板車的軸給卸了，終逼得梁塵忍無可忍地找上了門。然而一進門梁塵才發現，原來三彪如此克扣霸道都是為了他失明的老母親。為了讓老人安心，梁塵什么也沒說，只是在臨走前把身上所有的錢都塞給了老人。梁塵的仗義讓三彪感動得一塌糊涂，他立馬上門給梁塵道了歉，修了

康勝利的介入使單紅和梁塵的感情走到了盡頭，因為無法原諒梁塵對自己的欺騙，單紅終于答應了兆遠的求婚，并告知了自己已經無法生育的情況，可兆遠告訴她，舒單就是他們的孩子，能真正的擁有他們兩個，他就知足了。老舒的自首讓梁塵的判決由故意傷害改成了過失傷害，已經可以刑滿釋放了。臨走前頭一晚，梁塵用所有的積蓄給一班的伙伴們置了一頓大餐。那天晚上，眾犯人端著裝滿二鍋頭的大瓷缸子發下了誓言：出去了，再進來，天打五雷轟！梁塵出獄了，在監獄門口的警戒線上，他跪下來沖著蒼天給老單磕了個頭，然后頭也不回地離開了這個盛滿了他屈辱與辛酸的地方。此時，在單家的小院里，單紅和兆遠的婚禮正在熱熱鬧鬧的舉行著，架不住一群人不停的起哄，兩個人端起杯子準備喝了這口交杯酒，然而單紅的酒杯還沒有沾到唇，她的目光就突然停頓在了屋門外。門口，梁塵抱著舒單呆呆的看著這一切，他怎么也沒有想到，當他懷著無比激動的心情沖過來的時候，迎接他的竟然是這樣的一幕！他想弄明白這是怎么回事，可回答他的只有單紅憤怒的指責和兆遠陰冷的嘲笑，眼看一場沖突就要爆發，緊急關頭，單達一把將梁塵拉了出去。從單達那里，梁塵得知了整件事的經過，同時他真誠的懺悔也得到了單

梁塵的劇本深深感動了兆欣，她背著梁塵，偷偷的將劇本刻印了出來。而眼看著兆欣這么一門心思地愛著一個不愛她的人，老舒是又心疼又著急，忍不住又把追求兆欣的謝大夫拿出來說事，可兆欣壓根就不理他這茬，反倒決定第二天就去明確回絕了謝大夫。雖然吳俊杰答應在《豪門恩仇記》里面給梁凡一個角色，可那只是他順嘴一說，究竟能不能拿到角色，梁凡心里是一點譜也沒有。對此，淑芬建議讓梁塵直接遞給吳俊杰一個大紅包，準保水到渠成。事實上，送禮這招梁塵早就想到了，但是他準備的禮卻讓眾人大吃一驚——竟然是個二十多斤的唐三彩駱駝！哥兒倆抱著駱駝來到了吳俊杰家，沒想到這東西沒被吳俊杰看上，反倒被他老婆看上了。梁凡又上戲了，這次演的是個太監，而且還是個只有一句詞的太監。本著職業演員的敬業精神，梁凡在一旁咿咿呀呀的練起了太監說話，此時兆遠正巧從旁路過，從兆遠的口中，梁凡得知《豪門恩仇記》居然已經拍完了。《豪門恩仇記》開播了，梁塵自然也得知了吳俊杰的出爾反爾，然而這次梁塵一反常態的竟然沒什么反應，他只是非常平靜的以搬運工的名義給吳俊杰打了電話，說要去給他送幾條登喜路香煙。為了能讓梁塵的劇本變成真正的影像，兆欣找到了兆遠，以幫朋友的名

敵人的反撲十分猛烈，志豪的部隊傷亡慘重，師長已派夏天庚部隊接替他，倔強的志豪心不甘情不愿的接受。香茗指揮衛生隊緊張的搶救傷員。在戰壕里二人巧遇，香茗的支持給了志豪很大的鼓舞。 在打掃戰場時志豪意外找到一個高精度炮對鏡，號召部隊找其他部件；志豪為了給部隊傷員鼓士氣拉胡琴。劉師長對志豪又在戰場上找“八大件”十分不滿，認為志豪拉琴是表現自己，不是在搞總結。劉師長和魏政委在全軍干部大會上點名批評志豪，并決定調離他去警衛連。香茗也怪志豪性格太倔。 一封縱隊的通報中對提供發揮重要作用的炮視儀器的志豪提出了表揚，還獎勵了他一個德國造的蔡司照相機。幾位領導轉變了對志豪的看法，劉師長宣布任命志豪為政委。 香茗隨部隊轉移到三江口建立物資轉運站，發現當地老鄉猝死，日籍志愿醫生美真子認為是發生了鼠疫！部隊領導和醫生都十分緊張，疫區被嚴格封鎖，香茗帶頭積極開展工作。志豪聽到消息，為母子倆擔憂起來。