姚郁光遇到急匆匆回來趙侍衛長，才知道呂樹森已經投靠日軍，他來聊城就是為了拖延時間，而且他與日軍勾結，要對范筑先下手，姚郁光趕快返回司令部向范筑先匯報。日軍開始攻城，留守聊城的戰士們浴血奮戰，與日軍展開殊死的戰斗。日軍人數眾多，坦克與炮彈的威力猛烈，戰士們傷亡慘重，日軍很快就將聊城的各個城門都一一擊破。范筑先習慣喊凌鯤鵬給他拿紙墨紙硯，才想起他已經撤離，可是他分明聽到有人回答，抬頭一看真的是凌鯤鵬，他實在放心不下范筑先，早早就回來了，但怕被責罵，一直沒有露面，直到聽到范筑先喊他，才敢露面。范筑先讓他拿出花名冊，他認認真真地記錄下了這些留守聊城抗戰的英雄們。林金衡和欒小三他們與日軍展開肉搏戰，他們拼命反抗，終因寡不敵眾，都死在了日軍的刺刀下。徐向前發現范筑先關閉了各個電臺的聯系，他明白了范筑先堅守聊城的決心，立刻派人前去支援。此時，天已經黑了，日軍決定第二天再攻城。范筑先用了一晚上的時間將七百二十六名守城者的名字記錄了下來，一夜之間范筑先的胡子全白了，凌鯤鵬和趙侍衛長心疼地熱淚盈眶。范筑先讓凌鯤鵬將這份名單送出去，不能讓他們做無名英雄，要他們英名長存，凌鯤鵬只能傷心的離開了。范筑先看著經過

經過王強的開導，六子心里亮堂了很多，王強從六子嘴里得知，崔團在找自己的救命恩人，經過了解，崔團所找之人正是劉洪，王強決定替劉洪二上微山島。崔團不份青紅皂白把王強關押起來，閻鐸決定先把王強偷偷干掉，王強用計見到了崔團，告訴他劉洪是就他要找的救命恩人，并把閻鐸在劉洪背后打黑槍的事告訴了崔團，閻鐸搪塞過去，讓崔團八月十五請劉洪上島道歉。松尾逼高敬齋邀請崔團和劉洪李正一起到他家過十五，高無奈只好把紅杏送到了紫玉家，答應了松尾。日軍決定八月十五把他們一網打盡，可大家均不知是計，都準備按時赴約。

同學們看見新軍裝后都爭得要換上，范筑先告訴大家這個是要給陽谷的抗日將士們的，等再有了新的軍裝就會發給同學們。葛大鳳得到報告，范筑先的新軍裝要運到陽谷，就偽裝成村民慰問戰士們，趁機調包換走了部分軍服。葛大鳳讓土匪們都穿上軍裝，他要和范筑先算賬，西北風帶人來到養濟所，他要為葛大鳳報仇，他們口口聲聲要解散養濟所，郭友才表示懷疑，卻被他們打傷。最后，西北風不但把養濟所砸了，還把那里的老人們都趕走了。趙秘書給陽谷的劉團長他們送來了軍服，可是里面裝的竟然是爛棉花和破布，他想起來半路上遇到的慰問他們的鄉親們，猜到了事情的原委，他立刻向范筑先匯報。葛大鳳和猴子帶人在路上遇到運到軍需處的糧食，于是就把這些糧食也搶了。此時，范筑先接到消息，他匆匆趕到養濟所，看到那里被砸得一片狼藉。隨后又得知軍服被調包了三十六套，他很清楚葛大鳳是想找自己報仇，他讓張翰把老人們都請回來，并派來戰士保護他們的安全，又命凌鯤鵬把葛大鳳抓來。隨后，他又去看望被打傷的郭友才。葛大鳳他們在回山寨的路上，遇到了喬裝成村民的日軍，雙方展開了激戰，日軍的武器精良，火力強勁，葛大鳳他們拼命還擊，可是死傷無數，葛大鳳氣得咬牙切齒，奮力反抗，危急

藍妮來勸，六子答應留下隊伍，但自己一定要走。為了獎勵藍妮的功勞，李正批準藍妮加入鐵道游擊隊。芳林嫂讓朱三給李正報告，劉洪還活著，全隊上下一片歡騰。大家在齊裁縫家團聚，正聊得起勁，朱三來報信，尹華帶著鬼子進村了。大家緊急撤退，尹華撲了個空。高敬齋在背后挨了閻鐸的黑槍，而高敬齋又誤打了尹華的假游擊隊，三人在崗村面前吵的不可開交。劉洪認識到了自己無視組織紀律的錯誤，要求處分，他和李正商量決定消滅假鐵道游擊隊。劉洪潛入尹華房內，把尹華擊斃。大家又想出了巧妙的辦法，殺死了崗村，小林大怒，讓松尾即刻破案。

七仙女為了愛，和槐樹精親自到傅家，用計勸傅員外答應和董永成親。傅官保一心要把七仙女搞到手，管家給他獻了個除董永得美人的掉包計。傅官保積極籌辦婚事，派管家去張府提親，請求董永一定要把七仙女娶來。七仙女擔心下凡成婚會牽連張巧嘴，勸其升天，張巧嘴卻非與姐姐同日成婚不可。張府張榜招婿，迂腐文人爭相獻丑，張巧嘴挑來撿去，看中的竟是個到張府盜竊走投無路的江洋大盜傅虎。待她扮作風流女子前去試探，卻見未來的夫君一臉賊相正在分贓。