昆明行營突然發(fā)來一道命令：刺殺池田，然后撤出騰沖。特工小組開始了刺殺池田方案的制定和準(zhǔn)備。在說服無效的情況下，梁文權(quán)請求由自己去執(zhí)行刺殺任務(wù)，卻被李文拒絕。梁文權(quán)給中共組織周先生發(fā)電報(bào)，強(qiáng)調(diào)刺殺命令的不合理之處。

Fear, Itself：除魔小隊(duì)的人發(fā)現(xiàn)舉辦萬圣節(jié)聚會的房子，變成了一間真正的恐懼之屋，恐懼惡魔以他們的恐懼為食，越變越強(qiáng)大。

池田去找段先生，他想進(jìn)屋談時(shí)被拒絕，池田拿出一本大唐建筑圖，他提出讓段先生當(dāng)騰沖商會的副會長，段先生以年事已高進(jìn)行推諉，池田無奈而歸。進(jìn)入騰沖的車輛和人馬都被日軍檢查，梁文權(quán)一行人的電臺被查出，日軍留下電臺和證件后讓他們先進(jìn)城。遠(yuǎn)征軍的人頭掛在城墻上，駱懷印也是愛國商人。電視劇邊城劇照池田對梁文權(quán)等人證件進(jìn)行檢查，上海的梅機(jī)關(guān)替總力社在騰沖租到以前的英國領(lǐng)事館當(dāng)辦公地方，梁文權(quán)帶人入駐，李文提出帶葛琳出去一下，梁文權(quán)擔(dān)心是否安全，來之前李文已將槍支藏在家具里運(yùn)入城中，貨在福來客棧，日軍發(fā)現(xiàn)異常沒有直接查處。李文和葛琳想扮成情侶去福來客棧打探家具的情況，他們行動需要槍支。段先生和駱懷印商量對付日軍的辦法，他很擔(dān)心那些孩子們。池田派人找梁文權(quán)過去，黑澤見到他后進(jìn)行詢問，梁文權(quán)說明原因，日軍需要核實(shí)他們的情況，梁文權(quán)猜出池田在院外盯著他。電臺在騰沖是被管制使用，梁文樹解釋電臺已經(jīng)備案，主要用于商業(yè)聯(lián)系。池田了解到那批家具有槍支，客棧已被監(jiān)控。李文和葛琳來到福田貨棧，他看出異常情況，正要走時(shí)見到老板裴富貴，李文說明來由，他沒提那批家具，不知情的葛琳無意中說出家具，李文對她大加指罵，特務(wù)聽到家具

被夏至嚴(yán)加看管的郭成孝瘋了一般想出去殺鬼子，二人開始謀劃行動。精明的池田覺察到蔡蓮芬問起保羅的事絕非偶然，有意給了蔡連芬錯(cuò)誤的情報(bào)，給梁文權(quán)設(shè)下圈套。在判斷了池田的行動走向之后，李文、老康去跟蹤保羅的嗎幫，伺機(jī)奪取。池田突然來總力社請梁文權(quán)。駱小冬吃飯，他感到勝券在握。

Hell's Bells：Xander的婚禮當(dāng)天，一人向他展示了他以后的生活，他膽怯退縮了。他離開婚禮，留下心碎的Anya。Anya決定重拾舊業(yè)——復(fù)仇惡魔。