王官莊的村民們幾乎都走光了，留下來的王玉珍在自家的門縫里發現了一張紙條，紙條上竟然寫著馮七子的藏身地點，王玉珍趕緊把紙條收了起來。經過一夜的行軍，鬼子的部隊終于趕到了王官莊，雖然意識到村民可能已經跑光了，但是龐文還是下令讓王竹和郭大鵬帶人對村子進行掃蕩，同時他下令對村子附近的區域進行搜索。而這個時候姜永泉等人已經帶著村民抵達了轉移地點，為了以防萬一，他們對附近進行了嚴密的布防。鬼子進村后，挨家挨戶進行搜查，首先遭到破壞的就是四爺爺家，四爺爺不相信鬼子會濫殺無辜，但是鬼子就是如此泯滅人性，四爺爺的兒子柱子被鬼子殺害了，兒媳則被鬼子給糟蹋了，而四爺爺也被鬼子的刺殺刺傷，危在旦夕。隨后一群鬼子闖進了孔家，就在他們要對孔家下手的時候，老三及時趕到，花錢幫孔江子保住了家人。孔老太太本想把村民們的藏身之處告訴給老三，但是被孔江子的媳婦給攔住了。一個鬼子看到了王玉珍，于是追她進屋準備侮辱她，這個時候王竹趕到，氣憤之下開槍殺了這個鬼子，沒想到這一幕恰好被郭大鵬給看到了，郭大鵬趁人之危，威脅王竹，王竹只好承諾給予郭大鵬重金，郭大鵬這才答應幫王竹保守秘密。打發走了郭大鵬，王玉珍把昨天有人從門縫里塞進來的紙

高云飛錯手殺死了高玉甫，而蕭紫云經歷這場變故后也變得精神恍惚，醫生建議將紫云送往上海醫治，或可治好紫云的腿，但高云飛卻意外的決定不再醫治了，向劍鋒責問云飛，云飛聲言要以自己的下半輩子照顧她。高云飛向高云海攤牌，要么兄弟反目，要么攜手共進，在高云飛的威逼利誘下，兩兄弟達成了暫時的和解。亞歷山大被滇軍副官吳鏡飛扣留，沈丹妮得悉之后找到了吳粵白，希望通過吳粵白之力要求其子吳鏡飛釋放亞歷山大，然而在亞歷山大的物品中，一把半截的手槍引起了吳粵白的注意，槍上刻有數字，似乎隱藏某種信息。高玉甫死后，高家貌似六神無主，處處示弱，然而在高云飛的運籌之下，一個陰謀已經在悄悄醞釀。高云飛邀請陳孝和出面與羅因講和，羅因并未將高云飛看在眼里，并在高玉甫出殯之日上門發難，不想卻中了高云飛的計謀，羅因身負重傷。

王唯一被抓捕后，姜永泉在王官莊村召開了公審大會，對王唯一進行公審，曾經受到過王唯一迫害的百姓們紛紛站出來控告王唯一，在眾村民的怒火中，姜永泉直接宣判立即對王唯一執行槍決，而槍斃王唯一的不是別人，正是娟子，她開槍擊斃了大漢J王唯一，也算是為自己的父親報了仇。公審大會后，姜永泉當即宣布由娟子擔任王官莊村婦救會的會長，不過這一決定引起了馮家老輩的不滿，畢竟娟子是女孩，在那個封建的社會，娟子如此的拋頭露面并不被允許。當龐文太君得知勝水鄉失守后，大為震怒，復仇心切的王竹希望龐文太君能夠派兵助他收回勝水鄉，但是手下參謀相馬的阻攔下，龐文并未答應。其實為了皇軍的聲譽，龐文是有意要收復勝水鄉的，但是相馬表示現在大部隊正在圍剿東山溝的八路軍，無法抽出力量來，不過相馬自己很快便會想到收復勝水鄉的辦法。龐文對相馬很是信任，因為相馬曾是土肥原將軍的高足，而這個項目果然很有一套，他預料到了被圍困的八路軍可能會去水堡鎮的據點搶糧，在相馬的建議下，龐文對水堡鎮的據點進行了增兵。馮德強順利的來到水堡鎮找到了武工隊長陳強，向他傳達了于團長的指示，陳強當即保證會完成搶糧任務。馮德強向陳強傳達完指示后便立刻返回團部，在路上

高云飛給蕭紫云服用鴉片，暫時消除了蕭紫云的苦痛卻也使得她染上了毒癮。吳粵白從新軍登記表格上的字跡推斷出向羅因報信的可能就是昆叔，于是吳粵白和羅秋燕來到軍校尋找昆叔，卻無意間救下了被洋教官侵犯的沈丹妮，并與隨后來到的昆叔相認。向劍鋒如何從青云瓷莊得以輕易脫身，這個疑問一直縈繞高云飛心頭，高向之間產生幾許瑕隙，向劍鋒郁郁回到紅袖招。芳芳接待了一叫淑紅的女子，言談中才得知，淑紅才是向劍鋒的生母。為籌措資金，高云飛通過于藍芯與方世煥之子方子慧商議黃金走私事宜，這事被曹師汝得知后密報吳粵白，吳粵白和羅秋燕意圖在高云飛和方子慧沙龍見面時，假借新軍之手除掉高云飛，不想最終被高云飛成功化解，曹師汝為此喪命。經此變故之后，高云飛決定：組建商團軍。

吳粵白為了吞并羅家產業，一心慫恿吳鏡飛追求羅秋燕，而羅秋燕漸漸對復仇失去了信心，甚至出現退隱江湖的念頭。吳鏡飛無法遵從父親的意愿行事，因為他愛上了沈丹妮，鏡飛向沈丹妮表白卻遇挫，吳粵白得知這一消息之后大發雷霆，訓斥兒子吳鏡飛不該為情所困，然而事實上，吳粵白對沈丹妮也有非分之想。高云飛滿載而歸，坐擁巨額財富的他準備在廣州大干一場，為此他不惜聯合昔日的死敵吳粵白，兩人為了彼此的目的達成了媾和。羅秋燕以為向劍鋒和高云飛沆瀣一氣，棄明投暗，她失去了唯一留在廣州的動力，她準備離開廣州，重回南洋。蕭紫云依舊半瘋半真，她的健康關乎著童醫生、向劍鋒還有高云飛，每一個都想從她這里得到一些東西。童醫生渴望從中得到關于高云飛的機密；向劍鋒渴望從中得到親情；而高云飛則只向她靜靜傳達一個信息：無論高云飛做什么，蕭紫云都是他這么做的動力所在。高云飛高調復出，大宴廣州各路賓客，向各路豪杰傳達一個信息：順我者昌，逆我者亡！