1965年，嚴小弟給家里留下了一張字條，去往新疆建設邊疆。嚴師母一時急暈，好在列車員發現，被送下火車，嚴先生接回家。嚴師母怪嚴先生，倆人爭吵。程先生病愈回到家家里，聽到關于大革命的社論，感到震驚和憂慮。顧瑪麗突然來找程先生，她公公家是資本家被抄家了。程先生來到平安里，王琦瑤見到程先生，王琦瑤驚喜萬分。程先生勸王琦瑤關于李主任的事情要當心。提醒她，有什么東西都要藏好。王琦瑤心驚膽戰地拿著金條藏在了王母家……

在塔里忽臺的挑唆與威脅之一，也速該原來的部眾紛紛離開鐵木真母子，只有蒙力克父子對此事表示不滿。也速該的那可兒脫朵不僅投奔了塔里忽臺，而且殺死了勸阻他的蒙力克的父親。鐵木真一家孤兒寡母一下子跌入了苦難的深淵。鐵木真13歲那年，因為幾個偶然事件，鐵木真與其異母弟別克帖兒發生沖突。鐵木真射死了別克帖兒。訶額倫夫人又氣又恨，當場責打與教訓鐵木真。鐵木真兄弟吸取了教訓，從此兄弟之間親密無間，共同奮斗。鐵木真16歲那年，塔里忽臺的親信脫朵盜走了鐵木真家的九匹黃驃馬，鐵木真在追馬的過程中結識了一位知心朋友博兒術。在博兒術的協助下，鐵木真以自己神射的威力震撼了對手，奪回了被盜的馬匹。從此，“射雕英雄”的名聲傳遍了草原內外！

形勢越來越緊，嚴小弟帶著紅衛兵把王琦瑤家抄得一塌糊涂，連嚴家也受到殃及。程先生也被抄家，程先生忍無可忍，跳樓。王母因為形勢緊張，過度驚嚇去世。王琦瑤和王琦明哭送母親到太平間。在急診室走廊里，王琦瑤看見程先生躺在擔架上，極度震驚。 七十年代初，緊張形勢已過，嚴小弟轉而開始在家看書學習，阿榮相約聽唱片，認識了老克臘。1976年十八歲的薇薇，薇薇趕時髦鼓動王琦瑤去燙頭發……

片場事件過后，王琦瑤在程先生的鏡頭里卻情形大異，其中一張還用在《上海生活》的封面上，把王琦瑤變成了名人，師生皆知，眾人激動，惟有王母，揣度程先生的心思表現冷淡。出于對蔣家排場的好奇與王母對蔣家的激動，王琦瑤到蔣家赴約。程先生也應邀前來。當天晚上商量賑災，蔣太太推薦王琦瑤為上海小姐候選人，程先生也勸王琦瑤參加競選上海小姐，兩人關系融洽暗藏激情。王父堅決不答應王琦瑤參加競選上海小姐，更不同意她住進蔣家。王母被王父的態度激怒。王父對于王琦瑤的遠大前程的希望，以及自己由于沒有發達而遭到太太的擠兌而氣結時，在公司同事許先生的慫恿下，也動了做投機生意的心。……

薇薇和老克臘半真半假地談起戀愛。王琦瑤讓薇薇把老克臘請來吃飯。老克臘和王琦瑤談起舊上海的生活，薇薇在一旁覺得受到冷落，老克臘不自覺地流露出對王琦瑤的愛戀，薇薇有所察覺，生氣。薇薇和老克臘分手，決定移民去加拿大。薇薇走后，老克臘成為王琦瑤家的常客，吃飯、跳舞，倆個人相處得頗為愉快。老克臘的出現，引起弄堂里議論紛紛，也引起了程先生擔心……