在前方戰士浴血奮戰要攻占大橋的時候，市里面很多人在打砸搶，消息也傳來到了市長趙祖康這里，趙祖康正在怒斥這種行為，此時紀南音和陸修遠到來，帶來了陳毅的書信，希望能和趙祖康共享上海。趙祖康當即寫了一封信讓陸修遠帶回去，還給了他的親筆手令，方便二人在市里面的行動植入，雙方約定會盡快在新上海再次見面。隨后趙祖康給秘書室打電話，通知要求所有機關必須確保安全，必須恪守崗位，不得擅離職守。遲浩田 、王其鵬、 張瑞林三人也都在等待上級命令，可遲浩田有些沉不住氣了，認為現在的局勢太危險，不能坐以待斃，反倒是王其鵬和張瑞林認為上級自然有安排，堅守陣地等待命令，可遲浩田就是想要給反動派一個教訓。蘇州河北岸，遲浩田三人從水底悄無聲息爬上來，突然襲擊了那里的守衛，瞬間占領了港口爬上來，一路押著俘虜來到了國民黨的陣營前，抓住了守衛打探里面的人員情況，僅憑三個人的力量就闖入了里面，謊稱外面已經四面八方都是他們的人，所有人只能是舉手投降，國民黨軍官信以為真，命令放下了武器，此時沖鋒號響起了，真正的大部隊殺來了。聶鳳智帶人來接收部隊，對遲浩田三人竟然抓住了一千多人而嘖嘖稱贊。紀南音和陸修遠一起來找劉昌義，也坦言是代表了

陸修遠假裝客商要去打探棉紗的價格，陳毅特意讓他戴著自己的眼鏡去，陸修遠故意在林秉良的店鋪門口轉悠，掌柜的趕緊拉著陸修遠，愿意將所有的棉紗都賣給陸修遠，只是價格陸修遠也壓的比較低，借著付賬的時候，了解到這個店鋪和一家銀行有關系。陳毅立刻命令紀南音和曾山開始行動，紀南音來到銀行查賬，沒想到銀行是司徒曉的銀行，司徒曉答應讓紀南音查賬，帶著她來到密室里面，卻根本就沒想讓紀南音活著出來，一直蹲守在外的田國立等人發現了情況不對勁沖了進去，陸修遠也一直關注著紀南音的情況，首先沖了進去，司徒曉抓著紀南音威脅陸修遠。陸修遠生怕紀南音出事，只好放下了手槍，結果遭到了打手的圍攻，此時消息傳來，公安局的人到了，嚇得司徒曉帶著紀南音逃命，并且讓人焚燒賬本。田國立帶人追來，控制了局面，留住了賬本，陸修遠也在追殺了陸修遠司徒曉之后自己也暈倒了，再次被送往了醫院。地下錢莊就此被破獲了，消息很快傳到了陳云這里，陳云也對上海的工作大家贊賞，陳毅也召開了會議，對紀南音等人進行表揚，同時也要大張旗鼓繼續和那些投機分子做斗爭，剛開市，放出的糧食價格就超低，沒想到百姓生怕買不到開市搶糧食。陳毅得到消息之后，命令財經部的人開市行動

糖水鋪老板金明的女朋友劈腿酒吧駐唱歌手，三個好兄弟為此抱打不平，當晚跑去酒吧圍毆胡有魚，到最后變成胡有魚受傷躲在衛生間里，白蔓君獨自一人舉著笤帚擋住他們，直至謝之遙和許紅豆匆忙趕來。謝之遙主動聯系金明后，才知是一場誤會，這些人把胡有魚誤認成之前的駐唱歌手。胡有魚想要大事化小，可是白蔓君堅持要讓金明報警，而她今晚毫不猶豫地挺身保護，更是讓胡有魚心生感動，眼眶泛紅地回到房間。當天晚上，謝之遙忍不住要向許紅豆表白，豈料許紅豆突然阻止，提出有事情明天再說。可謝之遙思來想去，還是站在窗下示愛，并且如實道出自己的情況，就連銀行卡里的流動資金都匯報清楚，足以說明他的誠意。許紅豆故作矜持地拒絕謝之遙，沒想到謝之遙爬到窗邊，最終二人相擁而吻，確立戀愛關系。隨后謝之遙驚呼扭傷腳，嚇得許紅豆趕緊出來開門，結果一看謝之遙完好無恙，皎潔月色下，一對戀人甜蜜私語。等到第二天早上，太陽剛剛升起，謝之遙已經騎著電動車來接許紅豆，二人來到村口吃米粉，享受著屬于彼此的美好時光。回去的路上，謝之遙陪著許紅豆坐在路邊，望著不遠處的洱海，又對她作出鄭重的承諾。小琴見狀羨慕不已，好奇許紅豆是如何讓男友對自己負責，許紅豆笑著不知如

后面被撞的車主拉住趙元甲不讓走，爭執之下交警來到進行調解。趙元甲的出租車因證照不全被扣下，他只好按規定交出車鑰匙就走了。趙元甲心里不痛快拿著醫院的檢查結果給朋友看，她想把實情告訴陳淑恬，朋友建議他先將檢查結果撕了并努力治病，直至隱瞞到陳淑恬懷孕。趙元甲不擔心車被扣下，陳淑恬想讓二姐夫尤克勤幫忙，尤克勤不但沒幫忙還落井下石。趙元甲因生育孩子問題對陳淑恬進行安慰，他感覺自己對不起她，他的異常表現讓她懷疑，他把單子的結果稱之為夫妻之間善意的關愛。趙元甲打的來到出租車公司，他想讓公司把份子錢給免了，公司新來的秘書趙曉亮和他爭吵起來，經理到后他提出不干了，但車得要回來。趙元甲在重新找工作的時候很不順利，他認為自己開出租車是到頭了。趙元甲感覺不說化驗結果對不起陳淑恬，那份化驗單他并沒有撕。陳老太太指責趙元甲不能在家老呆著，陳淑恬對他說自己給范明輝打了電話，他知道她是范明輝的初戀情人，趙元甲答應去取車。趙元甲拿著小廣告找到老中醫問男子不育癥的問題，費用要兩千元。趙元甲將出租車開了回來，他總感覺自己對不起陳淑恬。尤克勤知道范明輝是陳淑恬的老同學后才知道趙元甲戲弄了自己，他要血債血償。

湯恩伯實際上已經打算撤退了，現在主力軍已經撤出主城區，能堵就堵，堵不住就拉倒，而劉昌義就是他的炮灰，所以湯恩伯這次特意請了毛人鳳過來，毛人鳳也答應會讓毛森盯緊劉昌義。劉昌義和趙祖康一直都是解放軍爭取的目標，得知劉昌義被任命為副司令，陳毅命令陸修遠前去勸降，紀南音主動提出一起去，但她是周恩來特意給陳毅派來的經濟學專家，因此陳毅堅決不同意她去。但紀南音卻提出她是劉昌義的親侄女，也更容易接近劉昌義，陳毅最終同意了，卻要求陸修遠用性命守護好紀南音，將來拿下上海，經濟方面她是以一當百的精英不能損失，兩人假扮夫妻準備出發，陳毅親筆休書一封讓二人帶去給劉昌義。上海雖然抓住了不少中共黨員人，但中共黨員還在活動，田國立被毛人鳳留下上海協助解放軍的接收工作，成為他們中間的一把尖刀，隨時被啟用，雖然田國立百般不愿意，可也只能服從命令。田國立回來的時候，看著老潘從毛森的辦公室出來扛著十幾條槍，特意詢問是否有什么任務，同時也故意透漏消息給老潘，他接受了殺張瀾的任務，老潘羨慕田國立，認為自己接的都是下三濫的活。田國立看著老潘開車離開，將消息傳遞出去，知道這次毛森要有大行動。毛森送走了毛人鳳之后，也帶著田國立去了一