七仙女請六個姐姐下凡幫忙，偷偷施法織貢錦。一夜下來完工，傅府上下皆驚。張巧嘴誣其為妖，連董永也有點信可能是妖人纏身，到處求符找人為七仙女除妖，被牛鼻子老道耍了還不知道。傅官保也向老道求治妖之術，要把七仙女往死里整董永不同意，七仙女難過。小翠偷了兩個賊的銀子，逃跑。槐樹精告訴董永七仙女的真實身份，七仙女也將自己的身世和盤托出，董永自責不已，更加愛七仙女。

申宏利回到住所，他被卡爾遜的行為氣得大發雷霆，決定立刻回張秋鎮，他讓汪金良去設法整編范筑先的部隊。戰地巡視團采訪結束，他們準備離開，范筑先讓欒小三率衛戍營護送巡視團到魯豫邊界，汪金良將此消息報告給申宏利，他不想看到窺視黨國政權的人為范筑先唱贊歌，更不想自己丟軍需的事情讓重慶知道，汪金良決定帶人去堵截他們。與此同時，中共的領導也得到了消息，立刻派人前去接應。汪金良到了濮縣，縣長馮金龍派新收編的土匪劉三黑前去截殺巡視團，沒想到他們卻中了欒小三的埋伏，很快被擊退，沒想到半路又遭遇葛大鳳的攔截，劉三黑想和葛大鳳聯手對付范筑先，葛大鳳一氣之下將他擊斃。隨后，欒小三他們順利地清場，將巡視團安全送達。申宏利擔心范筑先擁兵自重，決定收編他的軍隊。范筑先想派杜毅，劉力生等教官下到各個支隊任職，以防魯西北抗戰支隊被汪金良他們分散。當杜毅來到了十三支隊之后，發現八十六師的林副官在拉攏冀振國，他看到杜毅來找冀振國，氣勢洶洶地離開了，杜毅勸冀振國做出選擇，不要做千古罪人，冀振國通過試探，覺得和杜毅志趣相投，立刻設宴款待他。范筑先和姚郁光商量當前形勢，這時候，戰區司令部劉學忠發來電報，要求范筑先在三日內攜機要秘書

姚郁光和周昆源去見周恩來，周恩來贊賞姚郁光運籌帷幄的能力，姚郁光向他轉達范筑先要高級軍事指揮官的要求，周恩來欣然答應，對范筑先大加贊賞，并讓他轉交給范筑先一本《論持久戰》。欒小三率隊在日軍坦克的必經之路上挖陷阱，他從來沒有見過坦克，但還是在蒿二面前大肆吹吁。汪金良到通訊連打聽電報的收發情況，得知姚郁光要來軍需物資，范筑先讓姚郁光務必帶回八路軍的高級指揮人才。當日軍的坦克開過來的時候，欒小三不禁驚嘆，兩輛坦克落入陷阱，剩下的一輛對欒小三他們展開瘋狂轟炸，蒿二為了保住欒小三和兄弟們，獨自去引開坦克的火力，結果被炸犧牲，欒小三抱著蒿二悲痛欲絕，發誓要找日軍報仇。張翰制止了他，并指責他不要只想著蒿二一個人，他還有很多的兄弟，并把痛哭流涕的欒小三帶回駐地。范筑先看欒小三在一旁傷心，范筑先安慰他，并要給蒿二修一座大墳，讓后人都紀念他，欒小三發誓會好好帶部隊打鬼子。范筑先準備開會，汪金良早早地在會議室等著他，汪金良知道范筑先想要更多共產黨的指揮官加入，他很不高興，兩個人開始爭執，范筑先解釋國民政府根本不給派軍事人才，連軍需都是姚郁光費盡心機，千辛萬苦爭取到的。范筑先決定對濮縣的鬼子只圍不攻，而且，八

劉洪犧牲了，大家都沖動的要去給他報仇，被李正強拉下來，李正準備先去山里給張司令匯報，聽組織安排。為了讓老百姓繼續信任鐵道游擊隊，李正決定打鬼子的運糧車，六子炸掉了鬼子的鐵甲車，游擊隊順利地把糧食截獲，百姓重新樹立起了對游擊隊的信心。游擊隊不能群龍無首，大家選舉彭亮為代理大隊長。芳林嫂意外的發現劉洪還活著，劉洪讓芳林嫂幫他打聽游擊隊的行蹤。藍妮找彭亮要求參加鐵道游擊隊，彭亮不同意。田六子不服彭亮當選大隊長，帶著自己的手下出去獨立拉隊伍，彭亮帶人追上，田六子掏出了槍，兩人針尖對麥芒。

田六子用計搞到了小林的獵槍，小林大發雷霆，讓崗村盡快破案，崗村讓苗莊的保長朱三發現獵槍立刻報告。李九聽到大家對劉洪的贊揚很不服氣，半夜偷了小林的馬向大家炫耀，小林火上澆油，下令捉拿李九。經過朱三介紹，劉洪決定把微山湖作為根據地，為了聯合島上的國民黨崔團，游擊隊要爭取大地主高敬齋，高敬齋是殺害芳林的兇手，為此，劉洪和芳林嫂出現了矛盾，經不住母親的勸說，芳林嫂跟著朱三去相親，劉洪追上了芳林嫂，兩人的感情有了突飛猛進的發展。