日軍轟炸機又一次轟炸二十四道拐和鋼架橋。一是因為霧大，二是因為美軍飛機攔擊，日機轟炸無果，只炸毀了一些公路。約翰需要大量民工幫助修路，戈國華四處動員，大家踴躍報名，就連劉顯龍也報名參加修路，約翰非常感動。日本軍部為了破壞運輸大動脈，將王雅琴派了回來。坂田帶特遣隊接到王雅琴。梅松預感日本人一定會有新的陰謀，他命令行動隊四處搜查可疑人員。

梅老夫人身體不舒服，王雅琴知道后，去梅家給她看病。去得多了，梅老夫人竟喜歡上了這個姑娘，想娶回家給梅松做媳婦。濟生診所的蘇貴進一步利誘劉顯龍，給他提供了一個消息。劉顯龍禁不住引誘，答應了蘇貴的要求。劉顯龍又去找了衛易，談到這筆生意，貪財的衛易決定再干最后一次。美軍工兵營的物資被搶，梅松馬上去約翰那里了解情況。約翰說，他們被搶走許多十字鎬，會影響修路。張強去山寨了解情況，黑三一口咬定不是他們搶的，衛易也否認此事。

美國人建好一個蓄水池，美國大兵約翰非常開心，請來當地百姓在蓄水池邊開起了篝火晚會，就在大家熱烈慶祝時，王雅琴派手下向水池投毒，一個孩子不幸中毒死亡。張強在投毒現場發現一個裝毒品的紙袋，上面有很強烈的黃果藍煙草味。方云說，這極有可能是馬幫山寨的人干的，因為只有他們喜歡抽這種味道的煙草。劉顯蘭要求去剿滅山寨，梅松卻認為證據不足不同意。王雅琴見警察和何麻子沒有打起來，又暗中拱火，要手下冒充土匪往方云家扔手榴彈，還射飛鏢警告方云。方云帶著飛鏢來見梅松，提出要攻打山寨，但梅松還是沒有答應。

武功不愿給岳小青錢，岳小青怎肯輕言放棄，她帶著丁丁跟武功和姜黎在地鐵上遇到了，雖然岳小青沒有直接跟姜黎表明自己的身份，可是卻在暗中警告著武功。此時的武功非常心虛，神情相當的不自然，不過幸好姜黎并沒在意。武功曾經偷偷的試探過姜黎對此事的反應，不過因為姜黎并沒當真，因此武功也猜不透姜黎的心思。上海的天氣變涼了，武斌和馮和萍都沒有帶保暖的衣物，于是姜黎和武功就打算帶著媽媽去商場買衣服，馮和萍怕花錢本意推辭，可是架不住姜黎的一再要求，此外去商場的時候姜黎還叫上了媽媽劉愛君。劉愛君和馮和萍一向不對脾氣，而且兩個人的生活消費水平不太一樣，于是沒過多久，兩人便各逛各的，姜黎和武功當然各自陪著自己的媽媽了。武功陪著媽媽在商場里沒逛多久，誰知便遇到了帶著丁丁的岳小青，也不知在這里碰到她是故意還是巧合，岳小青也沒多說話只是打了個招呼便離開了，不過岳小青的樣子好像再向武功示威，如果武功再不給她錢，岳小青就把他的生活弄得雞犬不寧。武功終于受不了岳小青三番五次的侵擾他的生活，于是就把岳小青叫出來講清楚，可是岳小青心里只講錢，根本不理會武功，岳小青竟然還揚言如果武功不給錢，她就把孩子送人。武功真的沒想到岳小青竟然

大家都以為武斌要跳樓尋短見，非常的擔心。武功則小心翼翼的靠近父親，努力的勸說著父親。其實武斌并沒有真的想跳樓，只是突然心里萬千感慨和對人生的感悟過多罷了。這段時間的相處，武斌視那位老刑警如心中英雄，如今他匆匆離世，武斌心里當然難過了。在天臺上舒了口氣，武斌便有驚無險的跟著大家一起下去了。林飛一直在堅持不懈的給黃婉瑩每天送飯，可是黃婉瑩每次都把飯倒到垃圾箱里，可是終于有一天，黃婉瑩發現自家的冰箱里竟然什么也沒有，而且自己的獨自正好又餓了，于是黃婉瑩忍不住把林飛放在家門口的飯菜拿回去吃了，這是黃婉瑩第一次吃林飛的飯，林飛非常高興。林飛能夠有此收獲，當然全靠著邱冬陽的幫忙，是他把冰箱里的東西全都扔了，黃婉瑩這才被迫吃了飯菜。劉愛君兩口子陪著武斌兩口子去繳住院費，結果武斌一不小心就把武功給了他們十萬塊錢治病的事情說了出來，這可把劉愛君給氣壞了，當即打電話把正在上班的姜黎給叫了回來。姜黎得知此事后趕緊去找武功，而此時武功正在和岳小青見面，武功已經把那張有十萬塊錢的卡給了岳小青，岳小青還一副非常愧疚感激的樣子，可是岳小青沒想到的是武功對她使了心思，雖然里面確實有錢，可是武功立馬給掛失了，這讓岳小青