艾蓮因為憶苦和思甜逃課，責打了兄妹倆。兄妹倆忍痛沒有向母親透漏噩耗，并且想盡辦法瞞著母親。 憶苦為了增加家庭收入，決心不再上學，為母親分擔家庭重擔。他賣掉了所有課本，在路邊給行人的自行車充氣補胎掙錢。 周老師發現憶苦缺課，親自尋找憶苦，勸他回去上學。憶苦果斷拒絕。 艾蓮終于得知齊詩吟的死訊，悲痛欲絕，但是為了孩子們，她堅強的挺了過來，并且也想盡辦法瞞著孩子——與此同時，孩子們也還千方百計要將父親的死訊瞞著母親。 在得知輟學的事情后，艾蓮忍不住痛責憶苦辜負了父親的期望。思甜痛心地說出父親的死訊，艾蓮才知道兩個孩子一直承受著多么大的痛苦，母子痛苦一團。 有一天，齊天跟著憶苦去街上玩，被一個江湖騙子老高拐跑。

桑桑得知寧缺受了重傷，她不顧曾靜夫婦百般阻攔，一口氣就跑回老筆齋。寧缺迷迷糊糊醒來，感覺身體被掏空了一般，他依稀聞到熟悉的蛋花粥的味道，立刻起身下樓，看到桑桑正在給他熬粥，還勸他以后少喝點酒，寧缺重新找回昔日的溫暖，他的心里熱乎乎的。唐王知道桑桑和寧缺兩情相悅，決定親自出面給他們倆賜婚，夏天全力支持他。桑桑很快熬好了粥，她和寧缺一起喝，兩個人有說有笑，開心地不亦樂乎。與此同時，莫山山收拾好行囊，和墨池苑弟子們一起離開了都城這個傷心之地，也徹底和寧缺做了個了斷，一路上，莫山山想起她和寧缺相識相知的點點滴滴，心里五味雜陳。寧缺收到莫山山的信，他仔細體會字里行間包含的深情和不舍，不由地想起兩個人荒原之行的生死相依，心里很不是滋味，桑桑躲在一邊默默注視著寧缺。道石的尸體運回白塔，曲妮痛失愛子，傷心地痛不欲生，發誓要讓寧缺血債血償，當她了解到道石使出了最強殺招天擎手印，還是被寧缺打死，斷定寧缺已經入魔，她立刻派人去請懸空寺的寶樹大師商議對策。夫子一回到書院就來找陳皮皮，苦苦逼問寧缺戰勝道石的細節，陳皮皮只好和盤托出。寧缺到學士府向曾靜夫婦賠禮道歉，還特意讓桑桑選購了很多禮品，可曾靜根本不領情，堅

叔叔發現憶苦兄妹出走，心急如焚，四處尋找，兄妹們卻決定再也不會回叔叔家，避過叔叔的尋覓。 憶苦帶著兩個妹妹，千辛萬苦回到原來的家，卻發現原來的家里已經面目全非，新的住戶已經搬了進來。兄妹倆頓時涼透心。三人流落街頭，憶苦在街頭為妹妹乞討，卻以意外和齊天以及他的養父母碰上。 曹老師夫婦把憶苦思甜和齊妙帶回家，勸憶苦給弟妹找個好歸宿，憶苦不得不接受現實。 齊妙又生病發燒，憶苦卻沒有錢送妹妹去醫院，危難中，一對老夫婦掏錢把齊妙送到醫院，憶苦求老夫婦收養齊妙，老夫婦答應。憶苦思甜痛苦的和妹妹分別。 最后，憶苦帶著已經懂事的思甜來到鄰居喬家，求老喬收養思甜，老喬一直很喜歡思甜，答應下來。 而憶苦帶著骨肉分離的傷痛，流落街頭……..

憶苦假意主持公道敲詐了思甜的助理1000塊錢，思甜因為沒有下車，錯過了與憶苦相認的機會。 思甜在新聞發布會上出示了那張全家福，希望通過媒體的力量找到兄弟姐妹。 憶苦看到海報，帶著吳媚找到思甜，DAVID他們認為就是碰瓷的騙子，可是思甜沉浸在和哥哥團聚的喜悅中，對憶苦的行為格外寬容。 思甜滿著DAVID到北京腦科中心檢查病情，王教授告訴思甜，她腦瘤在不斷擴大，其實思甜在加拿大已經知道自己的病情，所以才取消了婚禮并直接回國尋親。這時齊天來見王教授，向她辭行，可惜思甜早了一步離開。憶苦繼續向齊妙（林小樂）追債，害得齊妙丟了工作。

寧缺想殺了陳子賢報仇，陳子賢不甘示弱，兩個人展開激戰，陳子賢認出他是寧缺，立刻停手，寧缺苦苦逼問事情的真相，陳子賢拒不招認，他的妻子和孩子慘死，自己窮困潦倒以打鐵維生，就是想以此方式贖罪，寧缺大罵他是孬種，陳子賢被激怒，他揮舞著鐵棒大呼小叫，他拿出當年收到的銀票，向林將軍一家深深懺悔。隆慶被羅克敵帶來的人圍攻，他身受重傷，羅克敵沒想到葉紅魚假冒臨風長老，兩個人決一死戰，葉紅魚很快把他打到，羅克敵不服氣。陳子賢剛想舉刀刺向寧缺，沒想到寧缺手起刀落把他刺死，陳子賢拼勁最后一口氣，只說了冥王之子四個字就倒地身亡。桑桑準時來參加生日宴，可寧缺卻遲遲未到，李漁很失望，她特意準備了寧缺最愛吃的菜。與此同時，寧缺在河邊洗衣服，小蠻正好路過，把手里的橘子送給寧缺，并帶他來參加生日宴，小蠻還讓寧缺下河抓來金魚送給李漁，李漁剛想讓他入席，沒想到寧缺卻想早點離開，因為他的服裝難登大雅之堂，桑桑苦苦挽留寧缺，可他還是執意帶著桑桑一起離開了。華山岳特意給李漁送來生日禮物，是一個雕工精美的金魚，小蠻喜歡活的金魚，不喜歡華山岳的魚，李琿圓取笑華山岳，李漁賭氣飯也沒吃就離席而去。隆慶傷勢嚴重，已經奄奄一息，陸晨伽緊緊