董卓見呂布戰敗，盟軍勢大，燒洛陽，逼獻帝遷都長安。盟軍入洛陽，各起異心。孫堅在宮井中得到傳國玉璽，率軍返回江東。曹操（鮑國安飾）與袁紹發生摩擦，去了揚州。盟軍瓦解。接著軍閥又開始火并。袁紹攻公孫瓚，被趙云所救。趙云（張山飾）本是袁紹部將，見袁紹無忠君救民之心，于是棄袁紹而投了公孫瓚，但不受重用。在江東，孫堅攻荊州，被劉表軍士用亂箭射死。此時，司徒王允在長安設下連環計，讓董卓和呂布為爭奪歌JI貂嬋而發生沖突，董卓被殺。董卓部將又反撲過來，殺了王允全家。在軍閥混戰中，青州黃巾又起，曹操前往收降了三十余萬人，擇精壯者編為青州軍，其余軍士放歸務農，從此威名大振，朝廷封曹操為鎮東將軍，屯駐兗州。這時，曹操老父被黃巾降將所害，操為報父仇，盡起兵馬親討降將新主徐州陶謙。劉備從公孫瓚處借趙云和兵馬解救陶謙，曹操因呂布助張邈奪取兗州而退兵，徐州解圍。陶謙三讓徐州，劉備終受，暫管徐州軍政事務。曹操與呂布混戰，收復兗州。

孔明出山

佐良娜、博人、新希展開決賽混戰，佐良娜和博人聯手對抗新希攻防一體的忍術“黑鐵乃掌”，用雷遁手里劍攻擊新希卻傷不了對手分毫。新希反擊用黑鐵困住佐良娜和博人，佐良娜被黑鐵乃翼重傷倒地，博人為了證明自己使用科學忍具贏得比賽，鳴人親手揭穿兒子的作弊行為。幕后推手片助博士登場，博人意識到自己被人利用，隨后意想不到的人物出現了。

鵺與其他通靈獸的區別在于棲息環境，卡卡西推測鵺已經帶著堇前往異世界，他們無法主動干涉，而唯一可以阻止堇的只有跟過去的博人和巳月。知道了真相的博人依舊將堇看做同班同學，在他的眼里堇還是那個時刻為班里同學著想的班長。堇聽到這些后情緒發生了變化，圍繞在堇身上的黑影漸漸淡去。

曹操（鮑國安飾）只身前往陳留，拉起一支隊伍，推袁紹為盟主，聯合十七鎮諸侯討伐董卓。劉關張也參與了這次討伐。曹操、袁術等八路諸侯與呂布對峙于汜水關，呂布部將華雄殺得聯軍損兵折將。這時，擔任馬弓手的關羽請求上陣，并將華雄斬殺。曹操大喜，犒賞劉關張。八路諸侯乘勝出擊，劉關張三人合戰呂布，群雄圍攻，呂布大敗，逃至虎牢關上。