消息傳到飛鳳山，池田和梁文權、葛琳等人急速回城。凌晨，國民黨部隊向飛鳳山發起毀滅性攻擊。李文問起梁文權的特殊使命，但梁文權仍是拒絕相告。飛鳳山之戰，給了日軍沉重打擊，池田強令騰沖各界為戰死的日軍官兵捐獻撫恤金。池田早就對段家的祖傳玉璽騰沖之印垂涎三尺，他借機逼段向遙交出來。

戰斗打響，發現敵人確有埋伏，梁文權、李文等人趕緊撤退。但在此時，池田卻帶領另一部日軍，來到總力社守株待兔。幸好被梁文權發現，危急時刻，駱小冬將梁文權等人推進自家大門。日軍全城搜捕，在駱小冬家里，發現了他們正在苦苦尋找的梁文權、李文。

"Bargaining: 盡管受到一群流氓惡魔的阻撓，除魔小隊還是成功復活了Buffy。

Villains：Tara的猝死令Willow徹底崩潰。用魔法成功拯救Buffy后，渾身充滿憤怒和黑魔法的Willow追尋Warren，折磨他，殺死了他。

Listening to Fear：Buffy和Dawn為母親的腦手術做準備時，一個外星球來的怪物盯住了頭腦混亂的Joyce，并滲透至Summers的家中。