余其揚為了保護浦江商會，在吳市長的暗示下，忍痛暗殺了紅色商人鄭則是、徐乃文，而這個秘密的行動卻被何立得知了真相，何痛心萬分，要求余為兩人報仇，余未答應，兄弟倆人立場不同，反目成仇。而余其揚精心守護的浦江商會卻因海難再次面臨前危機，為保住商會，余其揚不得不再一次違心的答應了吳市長的又一個要求——讓共黨分子劉驥，從公眾的視野中永遠的“消失”。辛荔荔興高采烈地準備投入《飛行女俠》的演出，到了片廠卻發現女主角依然不是自己，辛荔荔愕然，筱月桂坦然地告訴她，這是自己的意思，母女倆發生了激烈的爭執，終不歡而散。夜晚，劉驥在酒吧發現了喝醉了的辛荔荔，劉驥欲把荔荔送回家，卻在門口偶遇余其揚，余其揚接走了醉得不省人事的荔荔，而劉驥卻在回家的途中遭到了一群黑衣人的攻擊。劉驥醒來的時候，發現自己一絲不掛的躺在《飛行女俠》女主演楊梅的身邊，楊梅一口咬定劉驥強奸自己，劉驥百口莫辯。與此同時，余其揚接到了吳市長的電話，浦江商會申辦銀行已獲得財務局的批準。

王唯一被抓捕后，姜永泉在王官莊村召開了公審大會，對王唯一進行公審，曾經受到過王唯一迫害的百姓們紛紛站出來控告王唯一，在眾村民的怒火中，姜永泉直接宣判立即對王唯一執行槍決，而槍斃王唯一的不是別人，正是娟子，她開槍擊斃了大漢J王唯一，也算是為自己的父親報了仇。公審大會后，姜永泉當即宣布由娟子擔任王官莊村婦救會的會長，不過這一決定引起了馮家老輩的不滿，畢竟娟子是女孩，在那個封建的社會，娟子如此的拋頭露面并不被允許。當龐文太君得知勝水鄉失守后，大為震怒，復仇心切的王竹希望龐文太君能夠派兵助他收回勝水鄉，但是手下參謀相馬的阻攔下，龐文并未答應。其實為了皇軍的聲譽，龐文是有意要收復勝水鄉的，但是相馬表示現在大部隊正在圍剿東山溝的八路軍，無法抽出力量來，不過相馬自己很快便會想到收復勝水鄉的辦法。龐文對相馬很是信任，因為相馬曾是土肥原將軍的高足，而這個項目果然很有一套，他預料到了被圍困的八路軍可能會去水堡鎮的據點搶糧，在相馬的建議下，龐文對水堡鎮的據點進行了增兵。馮德強順利的來到水堡鎮找到了武工隊長陳強，向他傳達了于團長的指示，陳強當即保證會完成搶糧任務。馮德強向陳強傳達完指示后便立刻返回團部，在路上

武器被盜使得高云飛遭受重創，喬其的適時撫慰使得高云飛對喬其寵愛有加，并將左輪手槍的秘密也告知喬其，喬其將這一秘密告知羅家，原本準備痛下殺手的吳粵白決定欲擒故縱，要求喬其繼續潛伏，直至找到左右手槍的秘密所在。一塊手帕泄露了喬其的身份，高云飛決定將計就計，要求顧中原暗查喬其，此事被貴仔獲悉并告知羅秋燕，但一心關注向劍鋒的羅秋燕擔心解救喬其會危害到向劍鋒，無奈之下，只得棄卒保帥。紫云失蹤，高云飛瘋狂找尋，并揚言為了自己的夫人不惜一切。原來是向劍鋒不忍蕭紫云繼續受折磨，私自將紫云帶出看病，昆叔查看之后告知向劍鋒，紫云身體惡劣，腹中胎兒氣息孱弱，所以母子之間必須取舍，向劍鋒聞訊之后糾結不已。高云飛開始瘋狂，但他依舊表現得和喬其情意綿綿，喬其隨著高云飛來到密室，孰不知一個殘忍的陰謀正等著她。

龐文接到密電，八路軍兵工廠已秘密轉移到王官莊附近，決定調集特種大隊偷襲并摧毀；密令“飛行隊”化裝潛入根據地偵察兵工廠確切方位，特種大隊頭目主動要求親自前往。永泉率德強和區武工隊協助兵工廠轉移機器設備，星梅和村干部動員群眾轉移，母親見到永泉和星梅格外心疼，包好野菜雜面餃子強迫他們吃，永泉匆匆帶德強去埋設地雷。區長德松在區公所接待一位戴眼鏡的八路軍“楊政委”及其隨行數人，看出破綻后德松假意帶路去王官莊找兵工廠，敵人露出真相逼他去找兵工廠，德松拉響手榴彈壯烈犧牲。龐文率鬼子大隊突襲王官莊，將來不及轉移的干部群眾押到王家大院門前，龐文坐鎮指揮，王竹將星梅、母親、花子、王柬芝及淑花等抓獲，王柬芝被親侄打得滿臉鮮血吊上樹樁打斷左腿，腰斬花子，扒光星梅衣服侮辱示眾，星梅大義凜然，頭碰碾盤壯烈犧牲。 敵人在村里燒殺奸y。母親被敵人抓進王家大院，受盡酷刑，龐文見母親寧死不降，將小女兒嫚子帶到她面前，母親心痛欲裂，怒斥敵人滅絕人性，龐命摧殘嫚子，母親昏死。母親抱著被摧殘昏死的嫚子在牢中度過最后時光，嫚子終因傷勢過重死去，母親滿腔悲憤。杏莉母親和玉珍來送飯，玉珍挑逗看守，長鎖趁機下手，背起昏迷的母親逃出虎口

苗妙妙給時秒介紹了一本新書，鳳王傳奇。時秒為了趕上苗妙妙看書的進度，日夜不休的看。時秒給時分說了這本書，而時分看書名都能透知劇情套路。而二人在看書時總能看到“盧老師小課堂”這段廣告。時秒為了看書，想要充值會員，然而會員費168元，時分不同意，時秒突然叫了哥哥，開始說起煽情的話，時分受不住妹妹的軟言軟語，帶她來到KTV給他賺會員費。時分叫了好友們，要開展代抄假期作業的業務，甄開心和萬歲負責客戶，每單三十塊錢，事成之后還有分紅。二人率先便是客戶，掏錢時才意識到抄誰的作業是個問題。優樂郝仁來到唱吧，想不到優樂是個麥霸，聲音一出在場動容，時分驚呆當場。時分想讓優樂沉浸在自己歌聲的算盤沒打成，接著切歌的又切了首意大利的歌，時分仍然不會，萬歲唱了起來。郝仁在一旁評判優等生和壞學生的差別。時分聽得不舒服，兩人吵起來，時分拿盧老師舉例子，稱好學生不僅不被學生待見，還被同學欺負，已經努力到在網上開班賺取生活費的地步了。而優樂也講起二十年前學神盧修斯的傳聞，高中給全校同學出模擬試題，大學后無緣無故退學，現在聽聞盧修斯在初中當歷史老師，時間姓氏都跟盧老師相符。由此推理，成為優等生成為學生有什么用？大家都一致