劉平夜間巡查城防，發現守城士兵都人心惶惶，他主動現身安慰士兵。士兵們都害怕城守不住，他們勸劉平讓郭嘉出面鼓舞士氣。伏壽來看望劉平，兩人商量城中的形勢。劉平告訴伏壽，硬仗還是要打兩場的，只要堅守盧龍，等到大軍救援就好了。劉平詢問伏壽為何如此了解鮮卑情形，伏壽告訴他，這是當初獻帝告訴自己的。伏壽擔心的是另一件事，荀彧沒有虎符，曹操是猜忌之主，她擔心荀彧不敢冒著惹怒曹操的危險調動兵力。劉平有自信司馬懿能夠勸動荀彧調兵增援，雖然兵臨城下，但是帝后兩人仍然恩愛有加。劉平主動拉起伏壽的手，他告訴伏壽這次拉著手他們一定能走到最后一刻。手下的將領與曹植商量城防的事情，曹植打算出城殲敵，這時劉平進來了。曹植告訴劉平，郭嘉的死已經讓城內人心惶惶。曹植打算主動出去吸引敵軍兵力，讓劉平等人能夠逃出去找曹操求援。劉平斥責曹植不顧自己卻讓他逃出去，不如跟他一起守城。曹植認為城破還能奪回來，但是漢室不能沒有天子，他已經下定了決心，連劉平也勸不動。伏壽看望曹節，兩人談起曹植與劉平的對話，曹節表示曹植下定決心后任何人都是勸不住的，如果曹植戰死就由她來守衛盧龍。伏壽聽后表示自己不會放任那一天的到來，她讓曹節聽從自己的安排

當真正的青鸞醒來時，發現自己被弟弟帶到了一處山洞里，玄鵠表示自己要進行一場豪賭，不想姐姐牽涉其中。青鸞斥責弟弟是在拿性命做賭注，玄鵠無奈說道，以自己的命格，與其坐以待斃，不如放手一搏。青鸞沒有看見無心的身影，便著急地詢問弟弟，玄鵠對姐姐有些失望，到了這個關頭，她還是心心念念惦記著無心。另一邊，無心和白琉璃被困在陷阱中，無心發現里面有個名為“引仙陣”的法陣，感到十分蹊蹺，白琉璃則認了出來，這陷阱就是長明派的萬妖池。青鸞逃脫出來想去營救無心，正好遇到了尚青天，尚青天昨天偷偷跟在無心身后，親眼目睹他墜入萬妖池，于是，兩人便結伴一同去尋找無心。這時，白琉璃已經漸漸堅持不住了，他虛弱地口吐鮮血，倒在了無心懷里。此時此刻，玄鵠和少祖已經開始做法煉化玉俑，周圍忽然地動山搖，玄鵠臉上現出喜色，他貪婪地吸取玉俑帶來的力量，并且想將全部力量占為己有。青鸞和尚青天終于找到了萬妖池的出口，他們好不容易打開門，看見無心正費力地背著白琉璃爬上來，白琉璃脫離萬妖池后明顯好了許多，急忙趕去阻止長明少祖。此時，長明少祖將玄鵠打成了重傷，他還攝入了玉俑的能量，擁有了長明老祖的功力。少祖哈哈大笑，自認為天下無敵，只要加以修

楊彪約伏完與盧毓等人來府中商量劉平的事情，沒想到這些人已經被楊修打發了。楊修表示現在形勢危急，如果召集這些人反而對他們不利。楊彪向兒子詢問應對之法，楊修認為劉平不聽話才造成了現在的局面，他勸告父親不如舍棄劉平效忠曹操還能保全家族。楊彪聽了憤怒不已，他一心忠于漢室，沒想到教出的兒子卻不忠不孝。楊彪讓人把楊修帶下去，楊修走之前仍然勸告父親，跟著現在的漢室沒有出路。伏壽將獻帝臨死前的衣帶詔交給荀彧，她坦白了獻帝駕崩的事情，荀彧大驚失色。伏壽告訴荀彧曹操也知道這件事情了，她向荀彧請教解決辦法。荀彧表示有衣帶詔，忠于漢室的大臣未必不會接受劉平，只是伏壽與劉平的叔嫂身份會讓漢室蒙羞。伏壽明白了荀彧的意思，她決定殉節以保全劉平。荀彧又何嘗忍心逼死伏壽，可是現在也沒有別的辦法了。伏壽告訴荀彧，她只有一個請求，希望自己死后荀彧能幫劉平頂住曹操的沖擊，荀彧哭著答應了她。就在兩人談話的時候，劉平進來了，他聽到了一切。曹丕跟曹操說起天子召集荀彧入宮的事情，勸告父親要小心荀彧。曹操認為自己與荀彧多年情誼，荀彧不會幫助劉平對抗自己。曹丕以郭嘉沒有直接告訴曹操真相的事提醒曹操，曹操聽后決定見見荀彧。唐瑛求見曹操，曹

曹操帶著曹丕在山上視察軍情，他高興的表示只要遵循郭嘉的安排，拿下柳城指日可待。曹丕勸告曹操快速出擊，曹操讓他不要擔心，說著拿出郭嘉的錦囊。這時候，潘揚一個人走出來要殺了曹操報仇，曹丕出手擊退潘揚，潘揚看出了曹丕用的是王越的劍法，自知打不過便逃走了。曹操詢問曹丕劍法如何而來，曹丕推說是偷學的，王越行刺的事情他不知道，曹操饒有深意的表示曹丕深不可測。郭嘉死后，為了穩定軍心跟任紅昌等人葬在了一起，連名字也不能刻在碑上。劉平跟伏壽感嘆世事無常，兩人約定要珍惜眼下，這時手下來報鮮卑派兵包圍了盧龍，劉平急忙去找曹植商議。潘揚在路上見到鮮卑軍隊屠殺百姓，他出手救了一個女孩，遇到了劉平等人，劉平邀請潘揚入城。劉平安排士兵向外報信求助后與眾人商量胡兵來襲的事情，他分析一定是有人將城中空虛之事報告給了鮮卑。曹節對胡兵圍城之事毫不在意，她拿出了郭嘉給的錦囊，卻發現錦囊上寫著曹操不會派兵解救盧龍。大家意識到盧龍不會有援兵了，他們只能死守盧龍等到曹操大勝烏桓回來。曹植打算安排劉平等人離開，被劉平拒絕了。劉平等人在城墻視察敵情，劉平分析形勢，他認為鮮卑不善攻城，他們只要堅守城墻就可以了。伏壽不以為然，她擔心鮮卑會

金鵬獰笑著告訴柳父，其實，關于河東柳氏的秘寶，外人早就知道得一清二楚，而且，無論誰得到那秘寶，便會長生不死。原來，是那個神秘法師跟金鵬提起了秘寶一事，金鵬這才串通盧佩華，一起殘害柳青鸞的母親，就為了得到小木匣子。后來，盧佩華費盡心機偷到了木匣子交給法師，卻發現里面只是鑰匙，法師猜測青鸞母親或許知道秘寶藏在何處，便施法讓她變成自己的傀儡，聽任擺布。金鵬說完這些，他恨恨地盯著青鸞姐弟倆，如果不是他們執意趕回來，又怎會發生這后面的種種？青鸞算是明白了，正如白鶴所說，八姨娘也是死于大哥之手，還被做成了不人不鬼的怪物。金鵬倒是絲毫沒有悔改之意，他走到柳父面前，當著在場眾人的面，揭穿了自己的身世秘密。原來，柳父為了振興家族，千方百計找各大氏族聯姻，金鵬母親就是其中一個，可是柳父并不是一個長情之人，日久天長，金鵬生母便愛上了別人，甚至懷上了金鵬。金鵬生母犯下大錯，本想與丈夫和離，但柳父執意不肯，還把金鵬生母囚禁起來，活活凍餓而死。不僅如此，柳父也視金鵬為眼中釘，當他還是個孩子時，柳父就故意縱馬，想置金鵬于死地，沒想到只弄斷了他的腿，令他殘疾終生。金鵬怒斥柳父，明明心懷仇恨，卻還要對外裝出一副父慈子孝