曹啟鈞卷土重來，不僅收買了貴仔更是與吳粵白聯手，意圖擇機一舉打垮高云飛。向劍鋒不滿高云飛虐待蕭紫云，為阻止高云飛繼續走火入魔，向劍鋒同意配合吳粵白盜取高云飛的槍支，并將高家的地形圖告知吳粵白等人。曹啟鈞的行蹤被陳孝和獲悉，陳以曹啟鈞為砝碼，要求吳粵白與高云飛休兵，并共建商團軍，組建商團軍也是吳粵白的計劃，兩人一拍即合。在向劍鋒地圖的指引下，再加喬其作為內應，羅秋燕等人順利地將武器盜走，然而吳粵白監守自盜中途劫走武器，并嫁禍于向劍鋒。

吳粵白將蕭紫云告發高云飛的事情告訴了高云飛，高云飛聞訊驚愕不已，他不明白這個自己最愛的女人，竟然會謀害自己，他悲恨交加。高云飛再次逼迫蕭紫云吸食鴉片，原本已經漸漸康復的紫云再度變得瘋癲，兩人又陷入了情感與仇怨的漩渦之中。向劍鋒的潛伏計劃被識破，他和童醫生都落入了高云飛的手中，當向劍鋒得知姐姐再次被鴉片毒害之時，他對高云飛的仇恨變得無以復加。而童醫生要以一個秘密向高云飛換取自己的性命之時，害怕節外生枝的高云海痛下殺手，將童醫生滅口。高云飛綁架了方子慧，用他作為人質脅迫方世煥的滇軍就范，然而方子慧卻在一次意外火拼中被殺死，一時間情勢突轉，原本勝券在握的高云飛突然間危機四伏，這個時候的高云飛發現只有在蕭紫云的身邊，他才能找到那些許慰藉。

一大清早，時分突然問時秒日子，任時秒怎么想也想不出今天是個什么重要的日子。最后時分揭曉答案，今天將是時分脫離后三甲的大日子！這個最重要的時刻，他想跟最好的朋友優樂一起見證。他來到保衛室，滿臉胡子的保衛大爺正拿著萬歲的手機抄著什么，見時分進來趕緊把手機收了起來，時分向保衛大爺借走了沒有人認領的墨鏡。他想帶著這副墨鏡去海邊。萬歲又來保衛室問自己的手機，保衛大爺再次稱自己沒看見，萬歲被萬幸給喊走后，保衛大爺拿著茶缸的手卻抖了起來，那只手背上都是疤痕。時秒班里，班主任公布了這一次的考試成績，對王可可提出表揚，又重點夸贊了苗妙妙，苗妙妙此次位居班級第一，全班發出贊嘆的驚呼聲。女生里唯一提出批評的個例卻是時秒，時秒本次考試成績很差，連平日最好的英語都退步很大。高二四班里，班主任也在宣布成績，優樂繼續蟬聯全校第一，甄開心、時分、萬歲依舊是班級里的倒數全三。本來期待萬分的時分聽后驟然驚叫不可能，原來，期中考試稱并沒有看見時分的物理卷子，盧老師雖表面上表示會徹查此事，不會污蔑一個同學的清白，但心里也并不是十分相信時分。激動的時分猛的站了起來，借口上廁所出了班門。時分出來后坐在窗戶上越想越不平，朝辦公室走

方世煥要求高云飛在三天之內將槍的秘密解開，高云飛找到于藍芯要求一起合作解開左輪槍的秘密，然后共享財富，于藍芯同意幫助高云飛。昆叔擔心向劍鋒沖動行事，于是將其帶到寶芝林黃飛鴻處，黃飛鴻將向劍鋒的身世揭示，卻出人意料的阻止向劍鋒向高家復仇，否則便以寶芝林的敵人論處，向劍鋒不服，卻被昆叔軟禁在寶芝林中。高云飛向芳芳征詢左輪手槍的機密，卻發現了向劍鋒竟是江月之子的秘密，并與趕來的昆叔發生沖突，高云飛再下殺手，芳芳殞命，昆叔重傷逃出。高云飛來到寶芝林，名為負荊請罪實為探知機密，向劍鋒和高云飛這兩位亦親亦仇的兄弟陡然劍拔弩張，見此，黃飛鴻將兩人的家族恩怨和盤托出，而向劍鋒得知蕭紫云竟是自己失散多年的姐姐后，高云飛竟以蕭紫云為要挾，迫使向劍鋒不敢對自己有所動作。重傷的昆叔向羅家求救，意圖將向劍鋒的真實身份告訴羅秋燕，吳粵白聞訊后，害怕羅家產業易主向劍鋒，于是將昆叔滅口。

普通中學發生了一起惡性事件，有人不僅私自帶飛機人上學，還破壞公物，廁所門，被教育局局長看到，對普通中學提出強烈批評。校長要求肇事者放學前到辦公室自首，否則全校通報批評，掛在門口三個月。苗妙妙課后問時秒和萬幸兇手是誰時，兩人都表現出超乎尋常的緊張。在苗妙妙的激將法下，萬幸去了案發現場！高二四班全班女同學都給萬歲送零食，而本來每天有零食的甄開心和時分啥也沒有，便很看不慣萬歲。萬歲為掩飾自己身份，透露是靠成績考上的富有中學，當女生們索要手機號時萬歲竟拿出了諾基亞手機，甚至連優樂都提出留萬歲號碼，立即遭到了時分的反對。時分氣呼呼的出了教室，決定絕地反擊。于是和甄開心合作，甄開心假裝和萬歲聊天時，時分則偷偷在萬歲褲子后塞了衛生紙，那衛生紙足有幾丈長，拖著地，可萬歲不但沒有因此出糗，女同學還都在他背后的衛生紙上留下聯系方式和歡迎詞，這劇情走向讓本來等著看好戲的時分怒踢桌子。萬幸根據受損的門碎片，很快判斷出了兇手是時秒！體育課上，王可可出來領操卻選了時秒，不僅如此，還邀請了時秒去周末的KTV，但提出了條件，就是不告訴老師廁所門事件。同學們做操時萬幸卻還在看企劃書，胖子同學拉萬幸卻一把把他甩了出去，萬