129師在太行山區接連伏擊侵華日軍，襲擾、阻滯日軍向南推進。日軍第20師團川岸文三郎調集50叩余兵力，企圖合擊129師主力，并制定了一個六路掃蕩計劃。陳賡靈活機動地與敵人周旋，重創日寇。.蔣介石命129師配合反攻太原，但形勢不容樂觀。劉伯承決定給日軍制造后顧之憂，用“攻其所必救”的戰法，在長生口伏擊日軍快速部隊，擊斃日軍少佐以下100多人，但我軍也損失慘重。川岸文三郎大為光火，決定與八路軍決一死戰。陳賡、周希漢在地圖上發現神頭嶺是個伏擊敵人的好地方，并做好戰斗部署。

惠敏昏倒，志光出現，被阿財從后襲擊…。眾人彩排完畢，發現惠敏送來的簡訊。志光不敵阿財，為保護惠敏，又被重擊，忽聞警笛聲響起，阿財落荒而逃。志光被救護人員抬在擔架上，惠敏見王鋒出現，因驚嚇過度擁著王鋒痛哭，志光頓感失落。可欣見到小旅店招牌，忽然臉色一動…。接待員說阿財現在就在旅店里面，阿財持木棍頑抗，俊豪、可欣和王鋒忙制服阿財，將阿財逮捕。 志光深情說出絕不讓別人傷害惠敏，惠敏尷尬。俊豪說出阿財干案是為了去嫖，好過那些強奸犯，志光愧疚。惠敏開心王鋒會來探望她，王鋒說：你沒事我就放心了！惠敏感心甜。 眾鄰居向榮耀興師問罪，說榮耀又不知道去得罪什么人，搞到有人來門前潑屎尿，榮耀想起剛才見到建成，怒氣沖沖去找建成，建成不認帳，指榮耀有本事就去找出證據，否則告榮耀毀謗。可欣和俊豪談起Irene，勸俊豪不該讓Irene有幻想，俊豪表示自己當Irene是普通朋友，俊豪趁機問起可欣和漢良的情況，看出可欣對這段感情已沒信心。榮耀要裝閉路電視抓屎尿賊，惠敏則認為沒有證據不能冤枉建成。 建成驚見水果彈被人砸爛，咬定是榮耀所為，二人起沖突，俊豪提議建成去報警。俊豪和可欣向小販問起建成情形，查出真相。榮耀錄到建

一外籍旅客前來報案，申訴被扒走錢包；正好俊豪、可欣值班，俊豪得知旅客未進食，便泡茶給他餅干吃，還借他錢回旅店。旅客感激，可欣也看在眼里··而這時可娟突然前來報案！ 原來可娟認識一網友JAMES，卻被他騙以可娟名義注冊手機，后來卻以要可娟付高昂電話費對她勒索，可欣、俊豪與可娟前往逮捕JAMES，對方卻頑抗，還用刀挾持可娟！ 追捕過程中，俊豪被JAMES劃傷手臂，但終于把他逮捕歸案；JAMES在審問中透露網上也有警察在吹牛！俊豪卻不以為意。可欣則痛心可娟不告訴她，差點就釀成大禍！可娟自知理虧，心有余悸；兩姐妹感激俊豪相助，三人隨后到展覽會彩排現場。 彩排當中，王鋒吹薩斯風，惠敏忘情觀看，被俊豪取笑；俊豪、可欣練習合唱，中途可欣電話響，離去接聽；俊豪悵然所失，IRENE看在眼里。可欣外出久不回，俊豪擔心去找，卻見可欣黯然神色！兩人回去繼續練習，可欣唱至一半終于唱不下去，離去…俊豪欲追，卻被IRENE所阻… 眾人散會，俊豪問惠敏可欣行蹤，惠敏反取笑回俊豪； IRENE拉俊豪、惠敏陪她去買東西，選了條項鏈叫俊豪送給她，作為她考試及格的禮物！IRENE討好地陪惠敏選眼鏡，卻說她不戴更好看；惠敏聞言

吳江放假回來上班，他時刻關注著孫心的一舉一動，對孫心關懷備至，體貼入微，孫心連連向他表示感謝。今天于非傷愈出院，他迫不及待帶孫想出去吃火鍋，孫想想帶于非回家見父母，于非很怕見到孫心，孫想讓他趕在孫心下班之前去家里。孫想想讓于非明天下午來家里，孫心也不便反對。褚曉羽湊了七八萬塊錢，金小雅東拼西湊了十萬塊錢，他們倆商量長租四合院，想等拆遷的時候多爭取點補償款，褚曉羽不甘心，想賺更多的錢，他想偷偷挪用公司的錢，等賺了錢再補上，金小雅勸他不要沖動，可褚曉羽早已經下定了決心。于非來拜見孫堅和李慧蘭，李慧蘭直言不諱指出他做事很沖動，于非嚇得連連稱是，孫堅趕忙岔開話題，詳細打聽于非的工作和收入情況，于非如實回答，孫堅和李慧蘭很滿意。曉璇打電話給吳江，吳江賭氣不接，他想請孫心吃飯，孫心借口孫想的男朋友要來家里，吳江只好作罷。孫堅拉著于非喝酒，孫想擔心于非身體受不了，拼命勸他少喝點。孫心隨后趕回家，她也接受了于非，提醒他以后做事要三思。飯后，孫想送于非到胡同口，兩個人有說不完的情話。李慧蘭一直悶悶不樂，發愁孫想和于非結婚以后沒房子，他和孫堅商量讓他們住在母親那間屋子，孫堅擔心母親回來沒地方住，想讓他們租

情勢依然十分危急，袁承志以答應傳授秘笈相誘，誘使何鐵手反水，殺掉了溫家五老中的老四溫方施。此時攻守易位，支持崇禎的人占了上風，曹化淳見計劃受挫，急中生智，急忙變計，假稱查出盜取庫銀的正是惠王，惠王大驚失色，急忙出奔，得以身免。曹化淳將叛亂人眾殺人滅口。袁承志救下崇禎，與崇禎正面對峙，告訴他自己就是袁崇煥之子。崇禎頗有悔意，但當袁承志要求他為袁崇煥平反，卻面露為難之色。阿九留下金蛇劍，請袁承志盡早來看她。