紫玉和紅杏終于見面，喜極而泣，高敬齋有意拉攏李九，被李九拒絕。大家都在撮合劉洪和芳林嫂，兩人在船上談心，心靈的距離更近了。為了超過彭亮贏得藍(lán)妮，田六子決定離開李九獨(dú)自出去闖闖，劉洪不能承諾給六子一官半職，六子就去投靠了崔團(tuán)，成了連長，自認(rèn)為比彭亮高一級別，可藍(lán)妮還是不給六子好臉，情急之下六子把藍(lán)妮抗回了家，讓李九給他作主，藍(lán)妮誓死不從，六子大失顏面。

一幫叫花子豪吃海喝之后，董永向其灌輸萬般皆下品惟有讀書高理論之妙，教大家讀書。傅官保在翰林院編修府史，愣逼著秀才把歷史編成了他傅家的家譜。宰相女兒為皇上愛妃，地位不穩(wěn)，讓宰相加緊謀劃篡位之事。小尼姑偶然聽見，被到處追殺。幸得宰相老母幫忙，情急之下跑入JI院，被JI女們當(dāng)作小和尚調(diào)戲。謀害董永不成，張巧嘴想用皇權(quán)來徹底了斷董永與七仙女的愛情，勸宰相夫婦招董永為婿并請皇上賜婚。董永力陳自己已婚，張巧嘴進(jìn)讒說董永妻子是妖怪已被天神收回。獻(xiàn)寶狀元府書聲朗朗，有兩個(gè)叫花子實(shí)在忍受不住子曰詩云開了小差，發(fā)現(xiàn)了被打得奄奄一息的小尼姑。董永收留了小尼姑，悉心照料，不知其為女子。

天嘯和狗哥想要上門去拜訪，卻都吃了閉門羹，狗哥早早打了退堂鼓。幾經(jīng)周折，天嘯總算等到了祥叔。天嘯首先向祥叔道謝，并表明想做祥叔門徒，祥叔直接拒絕了，天嘯向祥叔袒露了自己的過去，并控訴了龍二等人的暴行，希望祥叔能夠出手相助。祥叔聽完頗有感觸，并與天嘯結(jié)為茶友。并在祥叔講述的碼頭故事當(dāng)中，漸漸悟出了些碼頭生活的人情世故與生存之道。與此同時(shí)，神秘人物海哥不期而至。 單集看點(diǎn)：天嘯拜碼頭老炮為師

郭振奎被拉回堂邑，他要投靠日本人，當(dāng)皇協(xié)軍，并且發(fā)誓要找范筑先報(bào)仇。范筑先回家的路上，葛大鳳想暗殺他，結(jié)果被凌鯤鵬發(fā)現(xiàn)，葛大鳳迅速逃走。范筑先看到姍姍依然沒退燒，武治國傷心地說，如果再不退燒就要上省城大醫(yī)院才行。范筑先看著昏迷的女兒，他非常心疼。這時(shí)候，范樹黎和范樹萍被打得鼻青臉腫地回家，范樹黎他們倆顧不上回答武治國的詢問，只想知道范筑先是否要撤離聊城，范筑先囑咐他們好好讀書，其他的事讓他們不要管。柳蘭和菁菁一起回到學(xué)校，校長馮金龍囑咐她們注意安全，隨后，他讓柳蘭獨(dú)自一人去他的辦公室。牛萬福偷偷向馬老板匯報(bào)，已經(jīng)完成他交代的事情，可是，馬老板卻將牛萬福殺人滅口。范筑先決定明日去向韓復(fù)榘復(fù)命，姚郁光勸他再拖延幾天等張翰回來商議，范筑先覺得再拖延下去，局勢會更加兇險(xiǎn)，姚郁光決定陪他一起去省城。范筑先讓他把來聊城的學(xué)生組織起來，讓軍需處給他們發(fā)槍和子彈，不但可維護(hù)城里的秩序，還可以給日軍造成假象，并且提議讓范樹黎當(dāng)隊(duì)長。姚郁光很清楚范筑先是不愿意范樹黎當(dāng)兵的，范筑先卻認(rèn)為范樹黎責(zé)任心強(qiáng)，很勇敢，也可以借此機(jī)會鍛煉他。柳蘭來到校長辦公室，馮金龍色瞇瞇地意欲圖謀不軌，柳蘭大聲呼救才得以逃脫。范樹

傅官保和JI女小翠偷情準(zhǔn)備娶二房，在張巧嘴面前打馬虎眼，張巧嘴狠狠整治傅官保，把他活埋。傅官保討?zhàn)垼研℃H為丫鬟，卻暗地里約會，又招家法伺候。傅官保決定休了張巧嘴。七仙女和董永一心想化解妹妹妹夫的矛盾，兩頭說和不討好。張巧嘴在公婆面前討乖賣巧，向七仙女哭訴傅官保的種種惡行，流露出對姐姐美滿姻緣的羨慕。小翠讓傅官保把張巧嘴賣了，命管家到碼頭尋找買主。張巧嘴施法讓小翠去自己的上房居住，深夜被賊偷走當(dāng)媳婦。扮作小翠的張巧嘴正等著傅官保到來，打得傅官保發(fā)瘋。