六子與師傅李九在火車上談起一段不堪回首的往事。梅妮曾被一個叫小倉的日本間諜q暴，事情源于彭亮。小倉接近彭亮，謊稱自己是日本的反戰(zhàn)人士，來中國的目的是為了協(xié)助共黨抗日。彭亮半信半疑，領著小倉到私墩找梅妮，學識淵博的梅妮從報紙書冊了解過日本人也有反戰(zhàn)人士，對小倉沒有產(chǎn)生一絲懷疑。入夜，梅妮獨自一人回家，小倉暗中娓隨被其發(fā)現(xiàn)，索性一不做二不休，露出真實面目將其q暴。梅妮為此產(chǎn)生輕生念頭，一天晚上來到鐵軌外面企圖臥軌自殺，被一個大嫂阻攔。六子得知梅妮被q暴，怒不可遏欲找小倉報仇，小倉人多勢眾槍支彈藥充足，一般人別說暗殺他，就是靠近他都非常困難。李九曾在一天晚上潛入小倉居住的房間，小倉早就做了準備，沒有躺在床上睡覺，李九揮起匕首往被蓋上連扎幾下，方才發(fā)現(xiàn)上當受騙，趕緊離開房間，在小倉手下的追擊下成功逃走。后來還是劉洪除掉了小倉，為梅妮報了仇，李九深明大義，提醒六子如果真心喜歡梅妮就不要再打擾對方。強扭的瓜不甜，梅妮對六子毫無愛意，六子理應將愛情轉(zhuǎn)化為親情，好好保護梅妮。列車進入王溝火車站，六子下車被兩名日軍憲兵追趕，爬到一列火車上逃之夭夭。魯漢與黃二到d場d博，兩人與六子發(fā)生沖突，雙方大打出手，

黃二與小坡前往柳溝等侯日軍列車從鐵軌上經(jīng)過，兩人本想等到魯漢趕來才動手，因魯漢遲遲沒有出現(xiàn)，兩人在列車從鐵軌上經(jīng)過之時爬到車上，動作嫻熟往地面拋下幾袋大米。在回程路上，小坡倒了大霉不慎扭傷了腳腕，坐到路邊休息，黃二則推著板車繼續(xù)前行。小坡靠在米袋上漸漸熟睡過去，等他蘇醒過來的時候發(fā)現(xiàn)身邊站著一圈日軍士兵。黃二推著板車回到住處，向劉洪匯報執(zhí)行任務過程，眾人還不知道小坡已經(jīng)落入日軍手中，正在遭受刑訊逼供。通常情況下，沒有堅定的意志力，很多囚犯都會因為無法承受肉體帶來的痛苦，主動開口招供。小坡也是如此，不等日方正式上刑，他已是嚇得面如土色，把知道的秘密全部說了出來。茅山經(jīng)過盤查，發(fā)現(xiàn)金山借職務之便中飽私囊，于是降了金山的職，不給金山再全權(quán)管理洋行。夜幕降臨，魯漢幾人在夜色的掩護下繼續(xù)爬火車盜物資。日軍在車頂上安置人手，出奇不意襲擊魯漢幾人，雙方在車頂發(fā)生激烈槍戰(zhàn)，魯漢幾人身手不凡跳車逃跑，有驚無險躲過一劫。劉洪帶隊夜闖洋行，襲擊茅山。保護茅山的一伙便衣猝不及防，被劉洪的同伴們打得毫無還手之力，一行人斗志昂揚戰(zhàn)斗力量強大，沒花多少功夫便殺光所有敵人。劉洪獨自與茅山?jīng)Q斗，茅山狗急跳墻瘋狂反抗，兩

日軍開始盤查棗莊住戶，劉洪意識到必須開店做生意，掩蓋己方偷盜日軍物資為生的真相。經(jīng)過一番思慮，劉洪決定跟同伴們合伙開一家炭廠。黃二不務正業(yè)，游手好閑，一直想加入劉洪的游擊隊，彭亮與黃二從小一起長大，在他的保證下，黃二如愿以償與眾人成為隊員。黃二的舅舅老張是火車站管理員，老張得知黃二已經(jīng)成了游擊隊，非常高興極力支持。入夜，運送物資的列出駛出車站，劉洪帶領所有手下扒火車，搬起放在車頂?shù)拇罅考Z食袋往路上扔去。一行人滿載而歸回到地面，眾人發(fā)現(xiàn)六子也在扒火車，六子是李九的手下，劉洪抱著和氣生財?shù)哪铑^，允許六子運走幾車糧食。眾人將到手的糧食轉(zhuǎn)賣出去，獲得一筆豐盛的回報，黃二與魯漢本想花天酒地一番，劉洪卻扣押了大部份贓款，只給眾人小額打賞，這可把黃二和魯漢氣得夠嗆，兩人是胳膊擰不過大腿，只得發(fā)發(fā)牢騷，除此之外別無它法。劉洪扣押眾人的錢是為了開炭廠，在他的操持下炭廠順利開業(yè)。金山到炭廠向王強祝賀，同時提出加入炭廠成為股東，王強不便拒絕金山，先斬后奏向劉洪談起金山入股的事情。眾人對小日本恨之入骨，唯恐避之不及，王強倒好，不但引來小日本參加炭廠開業(yè)，還讓小日本投資炭廠成為股東。其行為已是眾人不能容忍。劉洪

易立建等人逃竄到一家汽車旅館，將老板娘及旅客均作為人質(zhì)，牟彪將易立建誤認為是陸興東與之談條件，并將易立建的行蹤向警方報警，警方成功圍剿了這股逃犯，只有易立建一人脫逃。鐵可提偷偷救出了張德彪等，將珠瑪?shù)饶撩褡鳛槿速|(zhì)決定向西逃竄。劉穎力勸李天宇帶眾犯回去。

李格被關(guān)了十天，好不容易放了半天假，吳澤擔心他出去惹事，不允許他出去。李格死纏爛打，羅娜給他選擇，要么跟教練出去玩，要么跟運動員出去玩。最終李格妥協(xié)，段宇成和劉杉陪李格出來。三人去了海邊溜達，看到海灘上有四輪摩托，李格向段宇成借了錢，三人在海灘上汽車瘋跑，洋溢著少年熱鬧的歡樂。二十分鐘結(jié)束后，三人把車還回來，老板見他們年輕，竟坐地起價，要一人五百塊錢，總共一千五百塊。段宇成不欲惹事，正要給錢，李格不愿意，和對方扯皮起來，最后動了手。這個老板叫了人，段宇成和劉杉好不容易把李格拉走，結(jié)果沒走多遠，對方的幫手就來了。劉杉先回去告訴教練，段宇成和李格本來想硬剛，沒想到他們帶了家伙，兩人于是撒腿就跑，兩條腿終究跑不過四個輪，很快就被抓了。兩人被摁壓在沙地上，他們獅子大開口要五萬賠償。李格嘴皮子很硬，被對方領頭的人打了好幾個巴掌。吳澤接到劉杉電話，便和羅娜撒謊說自己有一個朋友來了南湖，然后他就出去了。他們張口要五萬塊錢，吳澤當然沒有，不過他把自己的錢包給了對方。但他們?nèi)匀徊灰啦火垼瑓菨蓮纳车乩镎业搅藘蓚€酒瓶，往自己頭上一砸，見了紅以后對方明顯慌了，吳澤得以將段宇成和李格安全帶回。后來段宇成開車先將