方警長被洪局長勒令離開石城，避避風頭，但人還沒走成，就被大野原作為嫌疑犯抓走了。王金等人在山林中行軍。眾人閑聊，說王金和蠻妞之間互相喜歡，這些話被走在后面的何翠瑛聽到了，何翠瑛心里萬分委屈。五味和子拜托洪局長把龐老太爺接到石城來看病，洪局長答應了。五味和子因為方警長曾救過自己的父親，認定方警長是清白的，于是和洪局長一起去為方警長求情。面對和子的求情，大野原不為所動，堅持自己會查明真相。王金等人在趕路。何翠瑛看到王金和蠻妞之間的言行舉止頗為親密，心里更不是滋味。身受重傷的孟振飛要求王金扔下自己這個包袱，王金堅決不同意。前線的龐文瑄接到和子要求給方警長求情的電話，龐文瑄嘴上應付，心里頗為煩躁，覺得和子多管閑事。王金和師爺合計了一下，準備先到小李莊歇腳，少數幾個人去取藥品。得知除了藥品還有大量財寶，王金計劃著拿財寶去購置軍火。

王金得知翠瑛心里有疙瘩，于是開導翠瑛。何翠瑛表示自己沒事，不用擔心。何翠英突然想起王金給自己編織的斗笠被忘在之前休息的地方了，于是馬上返回尋找。不料，何翠瑛被尾隨的日軍發現，不幸中彈犧牲。王金帶領戰士們消滅了這股日軍，埋葬了何翠瑛和犧牲的戰士，忍著失去愛人的悲痛帶領大家繼續前行。老二得知方警長被抓，也在尋思怎樣能救出方警長。王金等人終于到了小李莊外圍。老三因為想念桃花，自己先行進莊了。王金立馬讓戰士趙旺帶幾個人先行進莊找老三，自己和師爺等去附近的山里取藥品。桃花家，李大娘告訴老三，桃花已經許配給鎮上的孔裁縫了，明天就是訂親的日子。老三一聽撒起野來，幸虧趙旺及時趕到，制止了老三的行為。

桂英沖到柴房中搭救夫君，但宗保卻執意不肯，被桂英罵其行為視為愚孝。在神閣中，六郎發現自己已被心中心魔給控制，無法自我，跪在宗牌前盼祖宗能夠助自己消除心魔。回到府中，太君、排風、程剛見到六郎、桂英公媳兩人一同回來。 八賢王找太君商量鎮守邊疆之事，最后決議調遣八妹任元帥一職，并派楊安率領精兵及四娘、五娘帶降龍木一同前往支持。帥帳中，太君先問程剛此仗帶領士兵的元帥所需具備條件，程剛一一道出且心中也跟太君一樣，心屬桂英。

鳥鱉魚帶著日方提供的藥品和財物來到飛虎寨，準備帶和子回去。老二認為和子逃跑的事遲早會敗露，于是將鳥鱉魚囚禁在飛虎寨，讓師爺和一干兄弟帶著藥品和財物轉移到老姜崖，自己和老四斷后。通過投敵的老五，黑田等人得知和子已經逃跑，黑田讓老五帶路，準備炮轟飛虎寨。飛虎寨被黑田夷為平地。老二和老四生死不明。逃跑的和子隨一隊日軍物資車隊回石城，被埋伏在路上、準備截獲日軍物資的八路軍某部戰士抓住。和子謊稱自己是中國人，八路軍不相信，準備先把她帶回駐地。龐文瑄得知物資車隊被截，和子再一次下落不明，心急如焚，于是派出士兵四處找尋。

"八路軍軍分區東進縱隊大隊長龐文瑄叛變投敵，將石城黨的地下組織供出，多名地下黨被殺害，組織幾乎破壞殆盡。龐文瑄的叛變對八路軍冀中分區造成了非常惡劣的影響，組織上命令鋤奸科長、獨立團三營的教導員王金牽頭，組成鋤奸特別行動組，不惜一切代價除掉龐文瑄。龐文瑄近日將回龐家莊給龐老太爺拜壽，王金獲知消息，于龐返鄉當日帶領幾個戰士，準備在龐家莊圍捕龐文瑄。與此同時，飛虎寨的一幫土匪在首領二哥的帶領下，潛伏在龐家莊里，準備伺機搶劫龐文瑄帶來的壽禮。這幫土匪本來被日軍收編，被日軍安排暗中保護龐文瑄一行人等，但二當家反對投敵，遂干掉主張賣國的大當家，自掌門戶。龐文瑄帶著日本妻子五味和子回到龐家莊，但被憎惡漢奸的龐老太爺帶著族人攔在村口。就在龐文瑄、和子和龐老太爺爭執之際，埋伏在周圍的王金準備展開行動，而此時，土匪們也開始蠢蠢欲動了。