孟獲回去后讓其弟孟優向蜀軍詐降，諸葛亮（唐國強飾）將計就計款待孟優，設下伏兵等侯孟獲，孟獲夜襲被再次生擒。孟獲等人被再次放回，不料自己的營寨已被蜀軍占領，只好逃到其夫人營寨。孟獲起兵來犯，諸葛亮暫避其鋒芒。諸葛亮設下空營，孟獲以為蜀國受敵便急追回撤的蜀軍，豈料又中了蜀軍重重埋伏，最后被生擒。孟獲不服，再次被放，投奔了朵思大王。蜀軍山林行軍，口渴時誤飲毒泉之水，部分將士中毒，口不能言。諸葛亮親自走訪，終遇一位高人，才得知此處安樂泉水可解此毒。此高人乃孟獲之兄孟節，他對孟獲不從王化很是氣憤，并幫助蜀軍安全渡過各種毒泉、毒氣等有害之障。孟節還告訴諸葛亮楊鋒與孟獲有不解之仇。楊鋒率兵假借幫助孟獲而接近他，趁孟獲不備，將其生擒，送于諸葛亮。孟獲仍是不服，諸葛亮很是氣憤，但為收其心，再次放之。

收姜維諸葛亮給留府長史張裔、參軍蔣琬寫信，對姜維贊賞不已，信中說：“姜伯約忠勤時事，思慮精密，考其所有，永南、季常諸人不如也。其人，涼州上士也。”信中還說：“須先教中虎步兵五六千人。姜伯約甚敏于軍事，既有膽義，深解兵意。此人心存漢室而才兼于人，畢教軍事，當遣詣宮，覲見主上”。

孫權（吳曉東飾）對劉備（孫彥軍飾）不還荊州很是氣憤。張昭獻策拘禁諸葛瑾家眷，以此要回荊州。劉備擔憂關羽要來與馬超比武，諸葛亮（唐國強飾）書信安撫關羽。劉備、諸葛亮聽過諸葛瑾的來意，假說還給孫權荊州三郡，但寫信意會關羽不還荊州。諸葛瑾帶信向關羽說明來由，關羽看信便知其意，拒絕諸葛瑾的要求。諸葛瑾又來求劉備，劉備說諸葛亮以出巡，自己也勸不了關羽，推辭取漢中后再還荊州。孫權聽過諸葛瑾的回報認為是諸葛亮之計，而諸葛瑾說全是關羽的原因。孫權派人去荊州三郡上任被關羽命人趕回。魯肅獻計請關羽來赴會，如不還荊州就殺之。魯肅設下埋伏，但看關羽只帶幾人前來，十分吃驚。魯肅和關羽一番爭論后，欲殺關羽。關羽挾持魯肅走向岸邊，在援兵的陣前安全離開。

經過一番對峙，曹操（鮑國安飾）與袁紹終于兵戎相見。袁紹舉兵七十萬進攻，曹操領兵七萬駐扎官渡。沮授諫言不宜急攻，而是利用糧草優勢緩守，袁紹不聽。袁紹利用人數優勢首戰大捷，圍困曹兵。曹操苦思破敵之策卻沒有結果。荀攸獻“霹靂車”之計，暫時擊退袁紹。袁紹因為兵多，所以定烏巢為囤糧之地，大將淳于瓊守糧。許攸獻計突襲許昌，卻被袁紹懷疑他與曹操有勾結，許攸遂投靠曹操。

曹操（鮑國安飾）在轅門上寫一“活”字，楊修便讓人修改此門。曹操看到楊修深解己意，便贊賞楊修機敏過人。西川使者張松前來拜見曹操，楊修進諫可借此收攏西川人心。曹操看到張松，沒聊幾句就不悅離去。楊修看張松不凡，交談中把曹操手書的兵法給張松看，張松笑說蜀中小童皆會背之。楊修告訴曹操自己和張松的談話后，曹操燒掉了自己的手書。曹操在教場上向張松示威，豈料張松將曹操敗軍之戰一一道出，曹操一怒便要殺掉張松。楊修和荀彧力勸，張松被亂棍打出。諸葛亮（唐國強飾）得知張松遭遇，便派趙云和關羽（陸樹銘飾）前來迎接。張松此刻正為西川不能遇明主保佑而發愁，張松受邀前來，得到劉備（孫彥軍飾）的熱情款待，席間談話，感動不已。張松臨別時，再次被劉備的仁愛感動，道出心中為西川所憂，把西川地圖獻于劉備，助劉備在西川建立基業。張松后又說服其主，迎接劉備保護西川之安寧。諸葛亮、關羽等鎮守荊州，劉備、龐統等率部開赴西川。