成吉思汗率軍包圍金朝首都中都，金帝派都元帥完顏承暉帶五百童男、五百單童女與之講和，并獻出歧國公主，成吉思汗撤兵。不久，金將胡沙虎發動政變，殺死衛王永濟。新皇帝害怕蒙古再次進攻，決定遷都南京(今開封)。太學生趙肪等連名上書反對遷都。正如丞相徒單鎰所說：面對著兵力有限的蒙古軍的進攻，“聚兵積粟，固守京師”是當時的上策。而金宣宗與太子卻相繼南逃，無異于將首都和黃河以北躬手相讓，金朝滅亡的命運已經無可挽回了！1214年秋，成吉思汗派兵包圍中都。

愛麗絲公寓，程先生與蔣莉莉來到愛麗絲公寓做客，餐桌上，四人各有心事，王琦瑤和蔣莉莉都覺得程先生有點失常，勸他喝慢點。程先生繼續猛喝，最后醉倒在餐桌上。當程先生醒來時，已是第二天早上，被李主任請到法國總會，李主任有意無意的詢問程先生的身世，談論著王琦瑤與時局的未來。 王琦瑤回家看望母親時，巧遇程先生，程先生告訴了王琦瑤與李主任見面的消息，程先生外出送相片給楊飆。不愿意蔣莉莉一起去。蔣莉莉誤會程先生又在敷衍自己，情緒失控。楊飆來到新新公司時，發現有人跟蹤，程先生莉莉也趕到了，楊飆示意程離開，此時已晚一步，三人均被捕……

1965年，嚴小弟給家里留下了一張字條，去往新疆建設邊疆。嚴師母一時急暈，好在列車員發現，被送下火車，嚴先生接回家。嚴師母怪嚴先生，倆人爭吵。程先生病愈回到家家里，聽到關于大革命的社論，感到震驚和憂慮。顧瑪麗突然來找程先生，她公公家是資本家被抄家了。程先生來到平安里，王琦瑤見到程先生，王琦瑤驚喜萬分。程先生勸王琦瑤關于李主任的事情要當心。提醒她，有什么東西都要藏好。王琦瑤心驚膽戰地拿著金條藏在了王母家……

嚴小弟要出國讀書。薇薇傷心。嚴小弟安慰薇薇，答應帶她去見康明遜，康明遜看見薇薇，吃驚。康明遜詢問王琦瑤的情況，薇薇大大咧咧講述媽媽以及程先生的生活。康明遜感慨。王琦瑤接到康明遜的電話，答應見面，康明遜端詳美麗依舊的王琦瑤，起慚愧之心。王琦瑤告訴了薇薇事實的真相，薇薇知道自己的身世后，哭著找嚴小弟說出自己的身世。嚴小弟勸慰薇薇，薇薇不能接受康明遜是她爸爸的事實，薇薇跑來，與正向許嬡嬡攤牌的康明遜亂吵一氣……

老克臘的經常出入于王琦瑤家被嚴師母看到，起了疑心。嚴師母勸王琦瑤，觸動王琦瑤的心病。老克拉又來找王琦瑤。與之發生了關系。第二天清晨，老克拉醒來看到老態的王琦瑤，被嚇一跳慌忙逃走。從此老克臘逃避著和王琦瑤發生的事情，程先生察覺出倆人的曖昧，勸說王琦瑤，被王琦瑤頂回。 王琦瑤日日相思沒有等來老克臘。嚴師母來看王琦瑤，告知程先生得了絕癥，王琦瑤自覺沒有臉再見程先生，嚴師母氣急。這時，程先生來了，王琦瑤覺得自己虧欠程先生太多。程先生卻是一如既往地包容，并取出打上王琦瑤名字的鉆戒……"