武功不愿給岳小青錢，岳小青怎肯輕言放棄，她帶著丁丁跟武功和姜黎在地鐵上遇到了，雖然岳小青沒有直接跟姜黎表明自己的身份，可是卻在暗中警告著武功。此時的武功非常心虛，神情相當(dāng)?shù)牟蛔匀唬贿^幸好姜黎并沒在意。武功曾經(jīng)偷偷的試探過姜黎對此事的反應(yīng)，不過因?yàn)榻璨]當(dāng)真，因此武功也猜不透姜黎的心思。上海的天氣變涼了，武斌和馮和萍都沒有帶保暖的衣物，于是姜黎和武功就打算帶著媽媽去商場買衣服，馮和萍怕花錢本意推辭，可是架不住姜黎的一再要求，此外去商場的時候姜黎還叫上了媽媽劉愛君。劉愛君和馮和萍一向不對脾氣，而且兩個人的生活消費(fèi)水平不太一樣，于是沒過多久，兩人便各逛各的，姜黎和武功當(dāng)然各自陪著自己的媽媽了。武功陪著媽媽在商場里沒逛多久，誰知便遇到了帶著丁丁的岳小青，也不知在這里碰到她是故意還是巧合，岳小青也沒多說話只是打了個招呼便離開了，不過岳小青的樣子好像再向武功示威，如果武功再不給她錢，岳小青就把他的生活弄得雞犬不寧。武功終于受不了岳小青三番五次的侵?jǐn)_他的生活，于是就把岳小青叫出來講清楚，可是岳小青心里只講錢，根本不理會武功，岳小青竟然還揚(yáng)言如果武功不給錢，她就把孩子送人。武功真的沒想到岳小青竟然

王雅琴指示手下，要趁著梅、劉兩家互相斗時，及時出擊，爭取炸毀二十四道拐和鋼架橋。蘇貴被調(diào)查，有些害怕，提出離開。可王雅琴不但不準(zhǔn)，還另給了他一個任務(wù)。王雅琴命令蘇貴和坂田接力發(fā)報，茍延康被這不同地點(diǎn)的發(fā)報信號搞昏了頭。日本軍部同意派出大批轟炸機(jī)，對鋼架橋和二十四道拐進(jìn)行轟炸。梅松前去約翰處求援。約翰要給他炸彈，梅松說光有炸彈沒有用，最好請陳納德將軍派飛機(jī)來，攔擊日本轟炸機(jī)。果然，日本轟炸機(jī)到來，但梅松已經(jīng)做好了準(zhǔn)備，地面上高炮攻擊。陳納德也派出了飛機(jī)，擊落了日軍幾架轟炸機(jī)，日軍的攻擊再一次失敗。

西尾釋放了羅少卿，意在置羅少卿于不義中。日方已經(jīng)對外宣布收降了羅少卿。盧亞蒙為首的共產(chǎn)黨定然對羅少卿加倍提防。顧家興弄清西尾的意圖，擔(dān)心放虎不成被虎傷。羅少卿非尋常的地下黨員，面對日方制造的困難，他有可能想出應(yīng)對的辦法。盧亞蒙一行人將羅少卿和馬六俘到樹林中，馬六已被查出是日方派出的J細(xì)，賈齊開槍殺害了馬六。羅少卿面無懼色，斬釘截鐵表示自己對得起所有戰(zhàn)友，否認(rèn)自己已經(jīng)歸降日方。顧家興帶隊(duì)趕了過來，襲擊盧亞蒙一行人，羅少卿與盧亞蒙趁亂逃走，盧亞蒙再次要求羅少卿說真話，羅少卿一副問心無愧的模樣，不愿意再辯護(hù)。盧亞蒙相信羅少卿的為人，曾幾何時，在她最迷茫無助的時候，是羅少卿給她黑暗的人生指引方向，引領(lǐng)她加入了共產(chǎn)黨，找到了活下去的目標(biāo)。她不相信身為導(dǎo)師的羅少卿叛變。事實(shí)說明，羅少卿確實(shí)沒有歸降日方，地下黨員阿強(qiáng)在林中找到羅少卿，帶來了上級的調(diào)查結(jié)果，提醒盧亞蒙無需再懷疑羅少卿的忠誠。盧亞蒙心頭大石落地，與羅少卿原路返回跟同伴們碰頭。眾人還不知道羅少卿已經(jīng)洗清了冤屈，盧亞蒙為了安全起見，沒有向眾人證實(shí)羅少卿依然忠于共產(chǎn)黨。馬六其實(shí)也對共產(chǎn)黨忠心耿耿，他在賈齊的算計(jì)下成了替死鬼，賈齊才是共產(chǎn)黨內(nèi)部

顧曼婷無原無故嫁給皮連法，盧亞蒙與顧家興潛入洞房內(nèi)，盤問顧曼婷為何自愿嫁入皮家。顧曼婷是為了救出盧亞蒙三人，逼不得已才嫁給皮連法，她擔(dān)心說出真相引來哥哥顧家興憤怒，任憑哥哥如何追問，她始終不肯說出嫁給皮連法的原因。皮連法隨時有可能進(jìn)房，顧曼婷逼走了盧亞蒙三人。盧亞蒙擔(dān)心殷如豹與顧家興產(chǎn)生沖突，要求兩人握手言和，一起想辦法除掉皮連法，為顧曼婷換回自由。皮連法喝醉了酒進(jìn)入洞房，發(fā)現(xiàn)顧曼婷攜帶一把匕首，顧曼婷是一柔弱女子，雖然手中握有防身利器，但她不敢襲擊皮連法。皮連法酒壯人膽，催促顧曼婷持刀進(jìn)攻他，顧曼婷硬起頭皮向皮連法沖去，將匕首扎入到皮連法的大腿上，皮連法無一絲疼痛感，面不改色在顧曼婷面前自夸，稱自己混跡黑白兩道，經(jīng)歷了大風(fēng)大浪，區(qū)區(qū)一點(diǎn)腿傷不在話下。在皮連法的催促中，顧曼婷戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢拔掉匕首，去找繃帶為皮連法包扎傷口。橫山到日本料理店吃飯喝酒，西尾帶來了兩個女子陪橫山喝酒，橫山與西尾談?wù)撝袊臅r局，他認(rèn)為日本已經(jīng)完全征服中國，西尾深謀遠(yuǎn)慮，認(rèn)為日本想要征服地大物博的中國難于登天。盧亞蒙回醫(yī)院上班，進(jìn)入羅少卿的辦公室，與羅少卿推心置腹談?wù)撝袊臅r局。羅少卿沒有再在盧亞蒙面前隱藏自己是地下

梅松去監(jiān)獄見黑三，要他潛回馬幫山寨，監(jiān)視何麻子的行動，看他是否和日本人有勾結(jié)。黑山悄悄回到山寨，見到衛(wèi)易，第二天，衛(wèi)易帶著喬裝成啞巴的黑三進(jìn)了山寨。罐頭廠修好，有一批牛肉和香料運(yùn)進(jìn)晴隆。王雅琴知道這一消息后，將這消息告知給了何麻子。面對如此利益，何麻子按耐不住，決定出兵搶劫。黑三知道后，將消息報告給梅松。梅松和張強(qiáng)道:今后要想辦法幫助黑三奪回山寨，讓它變成抗日的武裝。